证券代码：000636        证券简称：风华高科      公告编号：2022-41


           广东风华高新科技股份有限公司
   关于协议转让广东风华芯电科技股份有限公司股权
                 暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述
    1.广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风华高
科”）根据聚焦主业战略发展规划并结合实际经营情况，公司拟以协议
转让方式，将所持广东风华芯电科技股份有限公司（以下简称“风华芯
电”） 99.87695%股权以 26,881.93 万元转让给佛山市国星光电股份有
限公司（以下简称“国星光电”）。

    2.截至目前，广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）

持有公司股份263,690,116股，占公司总股本的比例为22.79%，为公司第

一大股东。广晟集团为国星光电实际控制人，根据《深圳证券交易所股

票上市规则》有关规定，国星光电为公司的关联法人，本次交易构成关

联交易。

    3.公司于 2022 年 8 月 12 日以通讯表决方式召开了第九届董事会 2022

年第六次会议，会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于

协议转让广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，关联

董事黎锦坤、唐毅依法对本议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易

事项发表了事前认可意见和独立意见。

                                   1
    4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

亦无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）交易对方

    1.企业简介

    名称：佛山市国星光电股份有限公司

    类型：国有控股上市公司

    注册地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号

    法定代表人：王佳

    注册资本：618,477,169.00 元

    成立日期：1981年8月

    统一社会信用代码：914406001935264036

    经营范围：制造、销售光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，

交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，

电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显

示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；

经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科

研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；

法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经

营活动。

    2.最近一年又一期主要财务数据（单位：万元）
                 2021 年 12 月 31 日（审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）


                                    2
 资产总额                       627,734.56                      602,532.66
 负债总额                       253,251.12                      225,944.86
 净资产总额                     374,483.44                      376,587.80
 经营活动产生的
                                 65,924.46                        -1,377.70
 现金流量净额
                     2021 年度（审计）          2022 年 1-3 月（未经审计）
 营业收入                       380,634.74                        72,204.96
 净利润                          20,258.21                         2,104.72

      3. 截至目前，国星光电经营情况正常，不是失信被执行人。

    （二）交易标的企业基本情况

    1.企业简介

    名称：广东风华芯电科技股份有限公司

    统一社会信用代码：91440000725451562J

    法定住所及经营场所：广州市萝岗区科学城南翔二路 10 号

    法定代表人：付振晓

    注册资本：人民币 20,000.00 万元

    成立日期：2000 年 10 月 20 日

    经营范围：生产：电子元器件、集成电路产品及其配件；销售：电

子产品及通讯设备，电子元器件、集成电路产品及其配套件；经营本企

业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪

表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁

止进出口的商品除外）（按［2001］粤外经贸发登字第 066 号文经营）；

自有物业出租。

    2.最近一年又一期主要财务数据（单位：万元）


                  2021 年 12 月 31 日（审计）    2022 年 2 月 28 日（审计）


                                     3
 资产总额             28,623.32                  26,023.32
 负债总额              9,958.16                  7,260.81
 净资产总额           18,665.16                  18,762.51
 经营活动产生的
                       5,126.78                   155.79
 现金流量净额
                   2021 年度（审计）       2022 年 1-2 月（审计）
 营业收入             28,535.02                  3,132.82
 净利润                3,178.91                    97.35

    3.截至目前，公司持有风华芯电的股权比例为 99.87695%，风华芯电

为公司控股子公司；经核实，风华芯电不是失信被执行人。

    三、本次交易基本情况

    （一）交易方案

    公司以协议转让方式将所持风华芯电 99.87695%股份转让给国星光

电，交易金额为 26,881.93 万元。

    （二）资产评估情况

    1.评估单位：中联国际评估咨询有限公司

    2.评估基准日：2022年2月28日

    3.评估方法：资产基础法、收益法。

    4.评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，

选用资产基础法评估结果作为评估结论。风华芯电的股东全部权益价值

在评估基准日的市场价值评估结论如下：

    资产总计：账面值为26,023.32万元，评估值为33,291.57万元，评

估增值7,268.25万元，增值率27.93%；负债总计：账面值为7,260.81万

元，评估值为6,376.52万元，评估减值884.29万元，减值率12.18 %；所

有者权益：账面值为18,762.51万元，评估值为26,915.05万元，评估增

值8,152.54万元，增值率43.45%。

                                  4
    （三）交易价格

    经协商，交易双方同意以上述资产基础法评估结论为依据，风华芯

电的股东全部权益评估价值为 26,915.05 万元，公司转让所持风华芯电

99.87695%股份对应的转让价格为 26,881.93 万元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以资产基础法评估结果为

依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、拟签署协议的主要内容

    （一）协议主体

    甲方（转让方）：广东风华高新科技股份有限公司

    乙方（受让方）：佛山市国星光电股份有限公司

    标的企业：广东风华芯电科技股份有限公司

    （二）主要内容

    1.转让标的：甲方所持有的标的企业 99.87695%股份。

    2.资产评估：本次股份转让评估基准日为 2022 年 2 月 28 日，根据

各方共同委托或认可的评估机构出具的资产评估报告，标的企业经评估

的股东全部权益价值为人民币 26,915.05 万元，各方一致同意认可该股

东全部权益价值。

    3.股份转让价格：各方一致同意，按上述经评估备案的股东全部权

益价值作为股份转让的定价依据。甲方关于本次股份转让按总估值

26,915.05 万元，99.87695%股权对应转让价格为人民币 26,881.93 万元。

    4.转让价款的支付：协议签订之日起 5 个工作日内支付股份转让价款

的 20%；完成股份转让手续之日起 5 个工作日内支付股份转让价款的 30%；

                                5
完成股份转让手续后一年内支付转让价款的 50%。
    5.损益处理
    标的企业资产评估基准日的次日至股份转让手续完成之日（含，交
割日）的期间（交割期）内，除维持标的企业正常运转需求之外，标的
企业不得新增债权或债务、新增担保事项或发生与标的企业无关的成本
费用，且企业经营未发生重大不利变化（包括但不限于法律法规、政策
对于企业经营的限制、存在重大不利影响的诉讼或仲裁），净资产未发生
严重减损（净资产减少 10%以上即为严重减损）。

     过渡期损益处理，自交易基准日（资产评估基准日）到股份转让手

 续完成之日（含）的期间内产生的损益由本次股份转让后的标的企业承

 担和享有。
    6.债权债务处理：标的企业的债权债务由本次股份转让后的标的企业
享有和承担。

    六、交易目的和对公司的影响

    1.公司本次转让所持风华芯电股权，主要系结合聚焦主业战略发展

规划需求，进一步集中优势资源做优做强做大被动电子元件主业。本次

关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同时

将对公司损益产生积极影响，具体影响金额需以经会计师事务所审计后

的数据为准。

    2.截至目前，公司不存在为风华芯电提供担保且其不存在非经营性

占用公司资金的情形。本次交易完成后，风华芯电将不再纳入公司合并

报表范围。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022年1-6月份，公司与国星光电发生的关联交易金额为44.84万元

                                 6
（未经审计），主要为公司向国星光电销售货物。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    1.事前认可意见

    经审核，我们认为：公司本次协议转让广东风华芯电科技股份有限

公司股权暨关联交易事项符合公司聚焦主业发展战略规划,交易双方遵

循了自愿、平等、公开、公正的原则,不会对公司未来财务状况、经营成

果产生重大不利影响。我们同意将转让广东风华芯电科技股份有限公司

股权暨关联交易事项提交公司董事会审议。

    2.独立意见

    经审核，我们认为：公司本次协议转让广东风华芯电科技股份有限

公司股权主要系基于强化产业整合、聚焦主业发展战略，有利于集中优

势资源进一步做强做优做大被动元件主业，不存在损害公司及中小股东

利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该事项

时，关联董事回避表决，审议程序符合相关规定。
    九、备查文件
   （一）公司第九届董事会 2022 年第六次会议决议。
   （二）公司第九届监事会 2022 年第三次会议决议。

    特此公告。



                             广东风华高新科技股份有限公司董事会
                                         2022 年 8 月 13 日




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