第一创业证券承销保荐有限责任公司

                 关于广东风华高新科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金核

                                  查意见


    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东风华
高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）非公开发行股票的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等有关法律法规和规范性文件的规定，对风华高科以募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170 号）核准，公司以非公开发行股票
的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 261,780,100 股，发行
价为 19.10 元/股，本次募集资金总额为 4,999,999,910.00 元，扣除发行费用
28,768,377.14 元后，募集资金净额为 4,971,231,532.86 元。

    以上募集资金到位情况已由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，
并出具了《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00038
号）。

    公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，
对募集资金的存放和使用按监管规定进行专户管理。


二、募集资金投资项目情况


    公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                           单位：万元
                                                                   募集资金承诺投资总
序号                    项目名称                   投资总额
                                                                           额
  1      祥和工业园高端电容基地建设项目               750,516.00            397,698.52
         新增月产 280 亿只片式电阻器技改扩
  2                                                   101,180.00             99,424.63
         产项目
                    合计                              851,696.00            497,123.15
注：募集资金承诺投资总额为公司本次募集资金净额。


三、募集资金投入和拟置换情况


      为保证募投项目实施进度，公司根据实际生产经营需要，在募集资金到位前
以自筹资金预先投入募投项目。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《广东风华高新科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的鉴证报告》（中喜特审 2022T00401 号），截至 2022 年 5 月 31 日，
公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用合计人民币 249,739.41 万元，
具体情况如下：


（一）以自筹资金先期投入募投项目建设情况


      截至 2022 年 5 月 31 日，公司以自筹资金投入募投项目共计 249,407.73 万元，
具体情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                拟置换已预先投     拟置换资金占募集资
序号         项目名称         拟投入募集资金
                                                  入自筹资金       金拟投入金额的比例
         祥和工业园高端电
  1                                397,698.52        221,763.03                55.76%
         容基地建设项目
         新增月产 280 亿只
  2      片式电阻器技改扩           99,424.63         27,644.71                27.80%
         产项目
           合计                    497,123.15        249,407.73               50.17%

注 1：拟投入募集资金为本次募集资金净额。
注 2：本次置换金额为自 2021 年 1 月 5 日至 2022 年 5 月 31 日止募集资金投资项目实际投
入的可置换金额。
（二）已预先支付发行费用的自筹资金情况


   截至 2022 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用 331.68 万元，本
次拟置换金额为 331.68 万元，具体情况如下：

                                                                单位：万元

 序号             项目名称      自筹资金预先支付金额      拟置换资金
   1     保荐承销费用                           60.00                   60.00
   2     律师费用                               78.00                   78.00
   3     会计师费用                             32.00                   32.00
   4     材料制作费                             10.50                   10.50
   5     股份登记费                             26.18                   26.18
   6     印花税                                125.00                  125.00
             合计                              331.68                  331.68


四、募集资金置换先期投入的实施


   根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》等相关文件的规定，公司以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金,需经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。


五、已履行的决策程序及相关意见


（一）董事会审议情况


   2022 年 8 月 17 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于以募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经全体董事表
决，一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发
行费用自有资金 2,497,394,117.79 元。
（二）独立董事意见


   全体独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超
过 6 个月，《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》的相关规定，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不
会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次公司以募集资金置换预先已投入自筹资金情况及以自有资金预先支付发
行费用情况进行了专项审核，并出具鉴证报告，符合中国证监会以及深圳证券交
易所关于募集资金管理的有关规定，公司已履行了必要的审批程序。综上所述，
我们同意使用募集资金 2,497,394,117.79 元置换预先投入的自筹资金及已支付发
行费用的自筹资金。


（三）监事会审议情况


   2022 年 8 月 17 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过《关于以募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行
了必要的审批程序。符合监管要求的规定。本次募集资金置换事项符合募投项目
实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损
害股东利益的情形。因此，监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。


（四）注册会计师鉴证情况


   中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司拟以募集资金置换预先已投
入自筹资金情况进行了专项审核，并出具中喜特审 2022T00401 号《广东风华高
新科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴
证报告》，认为：风华高科编制的截至 2022 年 5 月 31 日的《以募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关文
件的规定。在所有重大方面如实反映了风华高科截至 2022 年 5 月 31 日以募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。


六、保荐机构核查意见


   经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的
情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间
不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的
规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金事项无异议。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新
科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    杜榕林                宋   垚




                                    第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                      年    月    日