第一创业证券承销保荐有限责任公司

                 关于广东风华高新科技股份有限公司

使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的

                                核查意见


    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东风华
高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）非公开发行股票的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等有关法律法规和规范性文件的规定，对风华高科使用银行承兑汇票支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170 号）核准，公司以非公开发行股票
的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 261,780,100 股，发行
价为 19.10 元/股，本次募集资金总额为 4,999,999,910.00 元，扣除发行费用
28,768,377.14 元（不含税）后，募集资金净额为 4,971,231,532.86 元。

    以上募集资金到位情况已由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，
并出具了《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00038
号）。

    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，严格按照三方监管协
议的规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况


         公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                        单位：万元

序号                    项目名称                 投资总额       拟投入募集资金总额
     1      祥和工业园高端电容基地建设项目         750,516.00            397,698.52
            新增月产 280 亿只片式电阻器技改扩
     2                                             101,180.00             99,424.63
            产项目
                      合计                         851,696.00            497,123.15
注：拟投入募集资金总额为公司本次募集资金净额。


三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流

程


         （一）付款人根据募投项目进展情况及合同要求确认是否需要使用票据支付，
包括库存银行承兑汇票的背书支付和向银行申请开具承兑汇票的支付。据此办理
付款申请时，在付款申请资料列明募投项目名称及付款方式，付款申请审批完成
后交由财务人员办理票据支付。

         （二）财务部建立募投项目票据支付台账，逐笔统计票据支付的募投项目款
项，按月编制明细表并抄送保荐机构和保荐代表人。

         （三）对于以库存银行承兑汇票的背书支付募投项目款项的，财务部按月统
计需要置换的票据支付款项，编制报批募集资金置换申请单，经公司资金支付流
程审批完成后，将等额资金从募集资金专户置换转入公司一般资金账户，并通知
保荐机构和保荐代表人。

         （四）对于向银行申请开具承兑汇票用于支付募投项目款项的，待票据到期
承兑时以自有资金支付到期承兑资金，并根据承兑金额编制报批募集资金置换申
请单，经公司资金支付流程审批完成后，将等额资金从募集资金专户置换转入公
司一般资金账户，并通知保荐机构和保荐代表人。
   （五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
用票据支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保
荐机构和保荐代表人的调查与查询。


四、对公司的影响


   公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利
于加快票据周转速度，提高整体资金使用效率，降低财务费用，且不影响公司募
投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


五、相关审核程序及意见


（一）董事会审议情况


   2022 年 8 月 17 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用银
行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。


（二）监事会审议情况


   2022 年 8 月 17 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于使用银
行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。


（三）独立董事意见


   公司全体独立董事认为：公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并
在实际支付后以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向和损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意使
用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并在实际支付后按规定以募集资金等额
置换。
六、保荐机构核查意见


   经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项已经董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表同意
意见，履行了必要的法律程序。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低资金
使用成本；公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，
不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的
情形，符合相关法律法规的规定。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新
科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    杜榕林                宋   垚




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