风华高科：关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书2022-08-29
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2022-53
广东风华高新科技股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购事项已经广东风华高新科技股份有限公司（以下简
称“公司”）第九届董事会 2022 年第七次会议审议通过，公司已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用账
户。
2、拟实施回购方案的主要内容：公司将使用不低于人民币 1.5
亿元，不超过人民币 3 亿元，以集中竞价交易方式回购部分公司已发
行的 A 股社会公众股份，用于公司未来实施股权激励计划及/或员工
持股计划。按照回购价格上限测算（约为 26.98 元/股），预计回购
股份的数量区间为 555.97 万股-1,111.93 万股，占公司目前总股本
的比例区间为 0.48%-0.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自董事会审议通过之日起
12 个月内。
3、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格
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上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份用于股权激励计划及/ 或员工持股计划，可
能存 在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等
决策 机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无
法全部 授出的风险。
（3）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法
实施 的风险。
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大 事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到
影 响的事项发生而无法按计划实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号—回购股份》以及《公司章程》等法律法规和规范性文件
的有关规定，公司编制了《关于回购公司部分社会公众股份的回购报
告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的
结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未
来的盈利能力等，公司决定以自有资金回购公司股份，计划用于实施
股权激励计划及/或员工持股计划，以进一步完善骨干团队的中长期
激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利
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益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）回购股份的方式和用途
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股
计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内按前述用途使用完
毕，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股
份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司
本次回购股份价格为不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易
日公司股票交易均价的百分之一百五十。实际回购价格将在本次回购
启动后综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股
本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之
日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股
份价格上限并及时披露。
（四）回购资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资
金总额不超过人民币 3 亿元且不低于 1.5 亿元。资金来源为公司自有
资金。
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（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股。
在回购股份价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易
日公司股票交易均价百分之一百五十（约为26.98元/股）条件下，预
计回购股份的数量区间为555.97万股-1,111.93万股，占公司目前总
股本的比例区间为0.48%-0.96%。具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12
个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即
回购方案实施完毕：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予
以实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购价格上限 26.98 元/股（含）、回购金额上限 3 亿
元（含）测算，预计股份回购数量为 1,111.93 万股，则回购完成后
公司股本结构变化情况如下：
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回购前 回购后
股份性质
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
有限售条件流通股 26,178.01 22.63% 27,289.94 23.59%
无限售条件流通股 89,523.31 77.37% 88,411.38 76.41%
总股本 115,701.32 100.00% 115,701.32 100.00%
按照本次回购价格上限 26.98 元/股（含）、回购金额下限 1.5
亿元（含）测算，预计股份回购数量为 555.97 万股，则回购完成后
公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
有限售条件流通股 26,178.01 22.63% 26,733.98 23.11%
无限售条件流通股 89,523.31 77.37% 88,967.34 76.89%
总股本 115,701.32 100.00% 115,701.32 100.00%
（八）本次回购股份对公司经营、盈利、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产 1,641,704.86 万元、归属
于上市公司股东的净资产 1,220,626.98 万元,资产负债率为 24.83%。
回购资金总额上限 3 亿元占公司总资产和归属于上市公司股东净资
产的比重分别为 1.83%和 2.46%。根据公司目前经营、财务、研发、
债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次股份回购资金安排不会
对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产
生重大影响。
本次回购实施完成后，公司第一大股东仍为广东省广晟控股集
团有限公司（以下简称“广晟集团”），实际控制人仍为广东省人民
政府国有资产监督管理委员会，不会导致公司控制权发生变化，亦不
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会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉
尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司
的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司
股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
行为的说明
经公司自查，本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖股份情况如下：
2022 年 1 月 21 日，中国证监会出具《关于核准广东风华高新科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170 号），
核准公司非公开发行不超过 268,569,933 股新股（以下简称“本次非
公开发行”），根据投资者认购情况，本次非公开发行股票数量为
261,780,100 股，公司控股股东广晟集团参与认购了本次非公开发行，
并获配 78,534,031 股股票，上述股份于 2022 年 4 月 15 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
2022 年 6 月 10 日至 7 月 22 日，公司控股股东广晟集团通过深
圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份 1,661,000 股，占公司
总股本的比例约为 0.14%，增持均价为 17.07 元/股。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公
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司股票的行为。上述主体不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或
操纵市场的行为。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及持股 5%以上股东在回购期间的增减持计划
2022 年 8 月 6 日，公司披露了《关于第一大股东增持公司股份
暨后续增持计划的公告》，公司控股股东广晟集团于 2022 年 6 月 10
日至 7 月 22 日期间通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司
股份 1,661,000 股，占公司总股本的比例约为 0.14%，增持均价为
17.07 元/股。广晟集团自本次增持之日（2022 年 6 月 10 日）起 6 个
月内拟继续增持公司股份，累计增持金额（含本次披露的已增持金额）
不低于人民币 1 亿元、不超过人民币 2 亿元，且累计增持股份数量不
超过公司总股本的 1%（含本次披露的已增持数量）。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及持股 5%以上股东不存在在回购期间的增减持计划，若
未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露
义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵
犯债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股
计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，或
所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以
注销并减少公司注册资本。
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本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发
生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的
要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，
充分保障债权人的合法权益。
（十二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号—回购股份》规定的以下相关条件：
1. 公司股票上市已满一年；
2. 公司最近一年无重大违法行为；
3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4. 回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（十三）办理本次回购股份的具体授权
为确保公司本次回购方案的顺利实施，公司董事会授权管理层
根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相
关事项，包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；
3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与
股份回购有关的其他事宜；
4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分
社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
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5.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），
办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整的政
策实行。
二、本次回购股份事项的审议程序及信息披露情况
1.2022 年 8 月 17 日，公司召开第九届董事会 2022 年第七次会
议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董
事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 19
日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。 根据《公司章程》的规定，
本次回购事项无须提交股东大会审议。
2.2022 年 8 月 25 日，公司在指定信息披露媒体同时披露了《关
于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公
告》（公告编号：2022-51）。
三、股份回购专户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股
份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时
披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1.在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
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3.公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回
购的，董事会将披露未能实施回购的原因和后续回购安排；
4.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行
为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、风险提示
1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上
限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2.本次回购股份用于股权激励计划及/ 或员工持股计划，可能存
在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策
机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部
授出的风险。
3.如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施
的风险。
4.本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影
响的事项发生而无法按计划实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应
进展公告。请投资者注意投资风险。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
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