第一创业证券承销保荐有限责任公司

                关于广东风华高新科技股份有限公司

与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查

                                  意见


    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东风华
高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）非公开发行股票的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等有关法律法规和规范性文件的规定，对风华高科与广东省广晟财务有限公司签
署《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：


一、关联交易情况概述


    广东风华高新科技股份有限公司结合公司经营发展需要，拟与关联方广东省
广晟财务有限公司（以下称“财务公司”）签署新的《金融服务协议》，在本协
议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额不超过 30 亿元人民币，财务
公司为公司提供的结算服务按相关规定收取费用，公司拟向财务公司申请最高不
超过人民币 30 亿元的综合授信额度，协议有效期为 3 年。公司于 2020 年 5 月
18 日召开的股东大会审议通过的 3 年期《金融服务协议》在本次协议签署并生
效后将终止执行。

    截至本核查意见出具日，广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集
团”）持有公司股份 267,455,117 股，占公司总股本的比例为 23.12%，为公司第
一大股东。财务公司为广晟集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》有关规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第九届董事会 2022 年第九次会议，会议以
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于拟与广东省广晟财务有限公司

                                    1
签署《金融服务协议》暨关联交易的议案》，关联董事黎锦坤、唐毅依法对本议
案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚
需提交公司股东大会审议。


二、关联方基本情况


（一）基本情况介绍


    公司名称：广东省广晟财务有限公司

    类型：其他有限责任公司

    注册地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号 52 楼

    法定代表人：贺少兵

    注册资本：109,922 万元

    成立日期：2015 年 6 月 17 日

    统一社会信用代码：91440000345448548L

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助、成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券
投资；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。


（二）主要财务数据

                                                                       单位：万元
    项目         2021 年 12 月 31 日（经审计）      2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额                               781,378.09                       852,801.42
                                       2
负债总额                               641,463.13                       709,067.17
净资产总额                             139,914.96                       143,734.25
    项目              2021 年度（经审计）              2022 年 1-6 月（未审计）
营业收入                                   18,626.95                     10,360.96
净利润                                      5,598.52                       3,819.29
    注：2021 年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，2022
年 1-6 月财务数据未经审计。


（三）关联关系


    截至本核查意见出具日，广晟集团持有公司股份 267,455,117 股，占公司总
股本的比例为 23.12%，为公司第一大股东。财务公司为广晟集团的控股子公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司为公司的关联法人。


（四）是否为失信被执行人


    经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本核查意见出具日，财务公司不
存在被列为失信被执行人情形。


三、关联交易标的基本情况


    财务公司为公司提供存款、授信及结算等金融服务，在协议有效期内，公司
在财务公司的每日最高存款余额不超过 30 亿元人民币，财务公司为公司提供的
结算服务按相关规定收取费用，公司拟向财务公司申请最高不超过人民币 30 亿
元的综合授信额度，协议有效期为 3 年。


四、拟签署协议的主要内容


（一）协议主体


    甲方：广东风华高新科技股份有限公司

    乙方：广东省广晟财务有限公司




                                       3
（二）合作原则


   1.甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，
乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

   2.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他 金融机构
提供的金融服务。在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。

   3.甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原
则进行合作并履行本协议。


（三）服务内容


   乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及其实际控
制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）依法提供以下金融服务：

   1.存款服务

   （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，并且乙方不得干预甲方对其存款的资产管理权。存款形式可
以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

   （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将参考人民银行的基准存款利率
以及至少不低于同期甲方可获得的中国国内主要商业银行及金融机构同类存款
的存款利率；

   （3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求
操作，在发出指令当天提取存款。

   2.结算服务

   （1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅
助服务；

   （2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于甲
方可获得的中国国内其他主要商业银行及金融机构提供的同类服务费用标准。

   3.信贷服务
                                   4
   （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，
为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票
据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

   （2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优
惠的信贷利率及费率，应参考人民银行的基准信贷利率以及不高于甲方在中国国
内其他主要商业银行及金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

   （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

   4.其他金融服务

   （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服
务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

   （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国
银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，并且应不高于甲方在中
国国内其他主要商业银行及金融机构取得同类服务费用水平。

   在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供
进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。


（四）交易限额


   出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易
作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

   1.存款服务：在本协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额不超
过 30 亿元人民币；

   2.信贷服务：在协议有效期内，公司拟向财务公司申请最高不超过人民币 30
亿元的综合授信额度；

   3.结算服务：在本协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务按相关规
定收取费用；

   4.协议有效期：3 年。


                                  5
五、交易目的和对公司的影响


   本次关联交易的实施，系基于公司日常经营的需要，财务公司从事的非银行
金融业务属于国家金融体系的一部分，受国家监管部门的持续、严格监管，与其
开展金融服务业务的风险可控，且不会影响公司的日常经营资金周转，不会对公
司货币资金的存储收益造成重大影响，不会损害公司及股东利益，亦不会影响公
司的独立性。


六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况


   截至 2022 年 9 月 30 日，公司在财务公司的存款余额为 30,049.30 万元，其
中 3 年期定期存款余额 30,000 万元。2022 年 1-9 月，公司在财务公司发生的存
款利息收入为 678.33 万元。除上述关联交易外，2022 年 1-9 月，公司未与财务
公司发生其他关联交易。


七、公司内部履行的决策程序


（一）董事会


   公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第九届董事会 2022 年第九次会议，会议以
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于拟与广东省广晟财务有限公司
签署《金融服务协议》暨关联交易的议案》，关联董事黎锦坤、唐毅依法对本议
案回避表决。


（二）监事会


   公司于 2022 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开了第九届监事会 2022 年第五
次会议，会议以同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于拟与广东省广
晟财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案》。关联监事李一帜依
法对本议案回避表决。




                                    6
（三）独立董事事前认可意见和独立意见


   1.事前认可意见

   公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，认为：公司与财务公司
签署新的《金融服务协议》并开展金融服务业务，符合《公司法》等法律法规和
《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开原则，不会对公司的独立性构成
不利影响。同意将本议案提交公司董事会和股东大会审议。

   2.独立意见

   公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：财务公司具备开展金
融服务的资质，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规
定，拟签署的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则；公司已针对在
财务公司开展金融服务业务，制定了专门的风险应急处置预案，能保障公司在财
务公司的资金安全；截至 2022 年 6 月 30 日，公司已对财务公司的风险情况进行
了持续评估，财务公司不存在重大风险；公司董事会在审议本关联交易事项时，
关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同
意将本事项提交公司股东大会审议。


八、保荐机构核查意见


   公司上述关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前
审核意见及同意相关事项的独立意见，本次关联交易尚须股东大会审议。上述关
联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交
易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

   （以下无正文）




                                    7
   （本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新
科技股份有限公司与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易
的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    杜榕林                 宋   垚




                                      第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                     2022 年 10 月 28 日




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