广东风华高新科技股份有限公司
                    董事会战略委员会工作细则

                          （2022 年 12 月修订）



                                 第一章   总则
    第一条   为进一步完善公司治理结构，健全决策程序，加强决策科学性，提
高重大决策的质量，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公
司章程》的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
    第二条   董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。

                        第二章     战略委员会的构成

    第三条   战略委员会由 3 至 5 名董事组成，至少包括 1 名独立董事。
    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
    战略委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司
章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定最低
人数时，公司董事会应根据本工作细则的规定尽快补足委员人数。在战略委员会
委员人数不足规定最低人数时，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

                         第三章     战略委员会职权

    第八条   战略委员会的主要职责权限：

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    （一）对公司中长期战略发展规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出
建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作进行研究并提出
建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。

                          第四章   会议通知和提案
    第九条     战略委员会的提案人需按照《公司章程》规定以及公司内部职能分
工，草拟需提交审议的议案，并对议案材料的真实性、准确性和完整性进行审核，
按公司规定的程序批准后提交战略委员会。
    第十条     公司需要提交董事会战略委员会研究、讨论、决议的提案应预先提
交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交主任委员审阅，由主任委员决定
是否列入议程。
    第十一条     战略委员会议应于会议召开前 3 日通知全体委员，但在特殊或紧
急情况下召开的临时会议经全体委员一致同意后可豁免上述通知时限。

                          第五章   会议召开和决议
    第十二条     战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他委员主持。
    第十三条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经与会全体委员的过半数通过后方可
报送董事会。
    第十四条 战略委员会委员原则上应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。
    委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的
简要意见（如有）；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委
托人的签字、日期等。



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    受托委员应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的委员应当在授
权范围内行使委员的权利。
    委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十五条     战略委员会会议可以采取现场或网络通讯等方式召开，决议表决
可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
    第十六条     战略委员会议案的提案人以及相关负责人可列席战略委员会会
议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十七条     战略委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其建议提供
专业意见，费用由公司支付。
    第十八条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循国家的有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第十九条     战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应报送公司董事会审议
决定。
    第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                               第六章       附   则
    第二十二条      本工作细则所称“以上”含本数；“低于”、“过半数”不含本
数。
    第二十三条 本工作细则之解释权归属于公司董事会，自董事会决议通过之
日起实施。
    第二十四条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
应及时修订后，报董事会审议通过。




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