证券代码：000636        证券简称：风华高科       公告编号：2022-83

                 广东风华高新科技股份有限公司
       关于授权管理层启动分拆控股子公司境内上市
                   前期辅导工作的提示性公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    广东风华高新科技股份有限公司（简称“公司”或“风华高科”）

拟分拆控股子公司广东国华新材料科技股份有限公司（简称“国华公

司”）境内上市，公司董事会授权管理层启动分拆上市的前期辅导等

工作，目前该事项尚处于前期筹划阶段。公司及国华公司未来是否能

达到《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的全部条件，

以及是否能取得中国证监会、证券交易所等监管机构的核准或批准、

最终获得相关核准或批准的时间等均存在不确定性。


    公司于 2022 年 12 月 23 日召开的第九届董事会 2022 年第十次

会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆控股子公司境内上

市前期辅导工作的议案》。根据公司战略发展规划，为进一步聚焦核

心主业，并加快控股子公司国华公司做优做强做大，公司董事会授权

管理层启动分拆国华公司境内证券交易所上市的前期辅导筹备工作。

现将相关情况公告如下：

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     一、拟分拆上市主体的基本情况

     （一）简介

       企业名称：广东国华新材料科技股份有限公司

       成立日期：2011 年 8 月 25 日

       注册资本：人民币 3,846.42 万元

       住所：肇庆市风华路 18 号风华电子工业园

       法定代表人：陈绪运

       统一社会信用代码：914412005815743006

       经营范围：研究、开发、生产和销售:各种新型电子材料及器件、

介质天线、介质谐振器与介质滤波器;高新技术转让、技术咨询服务;

经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科

研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的

进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

       （二）股权结构

       截至目前，国华公司股东情况如下：
序号                 股东名称                 股东份数（万股）   持股比例
 1       广东风华高新科技股份有限公司               1,762.50        45.822%
         国投（广东）科技成果转化创业投资
 2                                                    997.22        25.926%
         基金合伙企业（有限合伙）
 3       深圳市国人通信股份有限公司                  320.535         8.333%
 4       深圳市圣丰投资有限公司                       281.55         7.319%
 5       肇庆市国华投资合伙企业（有限合伙）            81.00          2.11%
 4       其他股东                                     368.00          9.55%
                    合计                            3,846.42        100.00%

       （三）近三年主要财务数据（单位：人民币，万元）

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    1、资产负债表主要数据
      项目          2021 年末       2020 年末     2019 年末
    资产总计        28,806.64       19,724.43    15,991.80
    负债总计        4,401.20        4,484.98      3,160.92
   所有者权益       24,405.44       15,239.45    12,830.88

    2、利润表主要数据
      项目           2021 年           2020 年     2019 年
    营业收入        12,215.59       12,053.30     9,106.51
     净利润         1,532.86        2,764.72      1,781.49


   二、公司董事会授权事项

   为提高工作效率，公司董事会同意授权管理层启动分拆国华公司

在境内上市的前期辅导筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、

组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事

宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事

项分别提交公司董事会、股东大会审议。

   三、公司独立董事独立意见

    公司独立董事认为：公司董事会本次授权管理层启动分拆控股子

公司国华公司上市的前期辅导筹备工作事宜，符合公司的战略规划目

标，有利于更好地加快国华公司的发展，提升公司及国华公司的核心

竞争力，我们同意公司授权管理层启动分拆控股子公司国华公司上市

的相关筹备工作。

   四、风险提示

    1、公司拟分拆国华公司境内上市，尚需管理层完成前期筹备工

作后，公司董事会对分拆国华公司上市是否符合《上市公司分拆所属
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子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求作

出决议，并提请公司股东大会批准。项目实施过程中可能存在各种不

确定因素，可能影响分拆上市筹划和决策事宜。

    2、根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，

上市公司分拆子公司上市应符合以下条件：“上市公司最近3个会计

年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子

公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人

民币”。按以往三年（2019年-2021年）的净利润计算，公司符合上

述条件,但未来是否能达到《上市公司分拆所属子公司境内上市试点

若干规定》的全部条件，存在一定的不确定性。

    3、公司拟分拆国华公司境内上市，还需取得中国证监会、证券

交易所等监管机构的核准或批准,能否获得上述核准或批准以及最终

获得相关核准或批准的时间均存在不确定性。

    公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

证券交易所股票上市规则等相关法律法规、部门规章和规范性文件的

要求，对拟分拆国华公司上市项目进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                         广东风华高新科技股份有限公司董事会

                                   2022 年 12 月 24 日



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