广东风华高新科技股份有限公司
                     董事会提名委员会工作细则
                        （2022 年 12 月修订）


                              第一章     总则
    第一条   为完善公司治理结构，进一步建立健全关于公司董事、高级管理人
员的选任，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
    第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建
议，对董事会负责。

                         第二章   提名委员会构成
    第三条   提名委员会成员由 3 至 7 名董事组成，其中独立董事应占多数。
    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主
任委员由独立董事担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
    提名委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司
章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
    第七条   提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定最
低人数时，公司董事会应根据本工作细则的规定尽快补足委员人数。在委员人数
不足规定最低人数时，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

                         第三章   提名委员会职权


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    第八条     提名委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
    （四）董事会授权的其他事项。

                          第四章   会议通知与提案
    第九条     提名委员会的会议需于召开前 3 天通知全体委员，但在特殊或紧急
情况下召开的临时会议经全体委员一致同意后可豁免上述通知时限。
    第十条     提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会审议。

                          第五章   会议召开与决议
    第十一条     董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司、股东等进行交流，研究公司对董事、高级
管理人员的需求情况；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
    （四）征求被提名人的意见；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选
人员和提名程序进行审查，形成决议后报公司董事会；
    （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十二条     会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
    第十三条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经与会全体委员的过半数通过方可报
送董事会。
    第十四条 提名委员会委员原则上应当亲自出席提名委员会的会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代


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为出席。
    委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的
简要意见（如有）；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委
托人的签字、日期等。
    受托委员应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的委员应当在授
权范围内行使委员的权利。
    委员未出席提名委员会的会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
    第十五条   提名委员会会议可以采取现场或网络通讯等方式召开，决议表决
可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
    第十六条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    第十七条   提名委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其建议提供
专业意见，费用由公司支付。
    第十八条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循国家的有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第十九条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
                             第六章       附   则
    第二十一条   本工作细则所称“以上”含本数；“低于”、“过半数”不含本
数。
    第二十二条 本工作细则之解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日
起正式实施。
    第二十三条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时修订后报董事会审议通过。



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