第一创业证券承销保荐有限责任公司

                 关于广东风华高新科技股份有限公司

                   变更部分募集资金账户的核查意见



   第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）非公
开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的规定，对风华高科变更部
分募集资金专户事项进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170 号）核准，公司以非公开发行股票
的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 261,780,100 股，发行
价为 19.10 元/股，本次募集资金总额为 4,999,999,910.00 元，扣除发行费用
28,768,377.14 元后，募集资金净额为 4,971,231,532.86 元。

   以上募集资金到位情况已由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，
并出具了《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00038
号）。

二、募集资金专户变更情况

    （一）变更前

    经公司于 2022 年 4 月 8 日召开的第九届董事会 2022 年第一次会议审议通
过，公司分别在以下 5 家银行设立了募集资金专项账户，并依据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券


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交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法
规及《公司募集资金管理办法》等制度规定，公司与一创投行和开户银行分别签
订了《募集资金三方监管协议》：

序号                           开户行                                  账号
 1       招商银行股份有限公司广州分行营业部                755901411110705
 2       中国农业银行股份有限公司肇庆分行                  44641001040039698
 3       中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行              2017002129200089276
 4       中国建设银行股份有限公司肇庆市分行                44050170870100001858
 5       中国民生银行股份有限公司广州广州大道支行          634776695

       其中：招商银行股份有限公司广州分行的募集资金专项账户（总账户）仅用
于汇总验资，验资完成后该账户的募集资金已转至募投项目相应的管理账户上。
为了便于募集资金专项账户的管理，提高募集资金管理效率，2022 年上半年已
完成该账户的注销手续。

       截至 2023 年 2 月 20 日，公司募集资金专户储蓄余额情况如下：

         开户银行                 银行账号          募集资金余额（元）        备注
中国农业银行股份有限公
                           44641001040039698                  9,720.14    祥和项目
司肇庆分行
中国建设银行股份有限公
                           44050170870100001858        1,062,224,643.50   祥和项目
司肇庆市分行
中国工商银行股份有限公
                           2017002129200089276           503,304,494.99   祥和项目
司肇庆第一支行
                                                                          280 亿只
中国民生银行股份有限公
                           634776695                     571,502,975.37   片式电阻
司广州广州大道支行
                                                                            器项目
                        合计                           2,137,041,834.00        -
注：上述剩余募集资金数额包含资金存放期间利息。

       （二）变更情况

       为便于对募集资金的管理，提升资金使用效率和收益，公司拟将存放于中国
民生银行股份有限公司广州广州大道支行（以下简称“民生银行”）的募集资金
本息余额全部转存至公司在中国建设银行股份有限公司肇庆市分行（以下简称
“建行肇庆分行”）新开设的银行账户，新募集资金专户转入金额以实际到账金
额为准。公司将相关资金转存至上述新开设的募集资金专户后，将择期注销在民
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生银行原开设的募集资金专户（银行账号：634776695），相关募集资金三方监
管协议也将随之失效。

   公司将及时与建行肇庆分行、一创投行就新开设的募集资金专户共同签署新
的《募集资金三方监管协议》，新开设的募集资金专户仅用于公司 280 亿只片式
电阻器项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

三、本次变更部分募集资金账户对公司的影响

   公司本次变更部分募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资
金投资计划，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号-主板
上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于提升募集资金的
管理效率以及业务办理的便利性，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。

四、履行的相关审议程序及意见

   （一）董事会审议情况

   2023 年 2 月 28 日，公司召开第九届董事会 2023 年第一次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金账户的议案》。

   （二）监事会审议情况

   2023 年 2 月 28 日，公司召开第九届监事会 2023 年第一次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金账户的议案》。

   （三）独立董事意见

   公司全体独立董事认为：公司变更部分募集资金专项账户符合公司业务发展
需要，有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不存在损害公
司及股东利益的情形。公司本次变更募集资金专项账户的决策程序合法有效，符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运



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作》等有关规定及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。综上，我们一致
同意公司本次变更部分募集资金专项账户。

五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金专项账户没有改变募集
资金的用途和使用方向，不会对募集资金使用与监管产生负面影响。公司本次变
更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同
意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。综上，保荐机构对公司变更募集资
金专户事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技
股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    杜榕林                 宋   垚




                                      第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                      2023 年 2 月 28 日




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