证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2020-035
茂名石化实华股份有限公司董事会
《关于深圳证券交易所公司部[2020]第77号<关注函>
的回复》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”、“茂化实华”）于 2020 年
5月21日收到深圳证券交易所《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函（公
司部关注函〔2020〕第77号）》（以下简称“《关注函》”），公司就《关注函》
所涉及的事项进行了认真的核查，现回复并公告如下：
事项一：请你公司详细说明本次股东大会的股东身份核验过程，说明在北
京泰跃有关工商登记自 2019 年 8 月以来未发生变更，及你公司知悉控股股东
及间接控股股东层面存在纠纷的情况下，认定范洪岩有权作为北京泰跃股东代
表参会并予以登记、罗一鸣无权作为北京泰跃股东代表参会的合理性，是否符
合法律法规和公司章程的有关规定，是否存在不当限制股东权利的情形。
公司董事会回复：
1. 本次股东大会的身份核验过程
2020年5月18日，公司收到北京泰跃房地产开发有限责任公司（下称“北京
泰跃”）寄来的股东资格证明材料及授权委托书，北京泰跃法定代表人、董事长
杨晓慧委托范洪岩出席会议并按授权指示投票表决。公司董事会秘书邮箱
mhsh00063@163.net另于2020年5月18日13:28收到邮箱429149121@qq.com发来的
邮件，邮件附件为北京泰跃的营业执照复印件、罗迪烺以法定代表人身份签署的
授权委托书等文件（PDF格式），授权罗一鸣作为北京泰跃的股东代表出席本次
股东大会。2020年5月20日14:00-14:45期间，公司将北京泰跃股东资格证明材料
及授权委托书提交本次股东大会的见证律师（下称“见证律师”），公司与见证
1
律师共同对北京泰跃的股东资格的合法性进行身份核验。
公司及见证律师对参加现场会议股东资格进行核验时，注意到公司董事会秘
书邮箱mhsh000637@163.net于2020年5月18日13:28收到邮箱429149121@qq.com
发来的邮件，邮件附件为北京泰跃的营业执照复印件、罗迪烺以法定代表人身份
签署的授权委托书等文件（PDF格式），授权罗一鸣作为北京泰跃的股东代表出
席本次股东大会的现场会议。但罗一鸣没有到场进行股东身份核验登记及出席现
场会议。经公司核查，北京泰跃已于2020年2月20日召开股东会、董事会，已决
议：免去罗一鸣、罗迪烺董事、罗迪烺法定代表人职务，任命杨晓慧、范洪岩为
董事，选举杨晓慧为董事长、法定代表人；并且自2020年2月20日起，罗一鸣、
罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利，仅加盖公章、但未经北京泰跃新任法定
代表人杨晓慧签署的文件，不能代表北京泰跃的真实意思表示，没有法律效力。
公司已于2020年2月21日收悉北京泰跃送达的有关文件，知悉上述股东会、董事
会决议内容，并于2020年2月25日依法予以公告。北京泰跃法定代表人、董事长
杨晓慧已全权委托范洪岩代表北京泰跃参加本次股东大会并行使表决权。范洪岩
已于2020年5月18日代表北京泰跃完成了股东资格核验。公司对北京泰跃进行了
会议登记。
此外，中国石化集团茂名石油化工有限公司（下称“茂名石化”）、广东众
和化塑股份公司（下称“众和公司”）、领航投资澳洲有限公司（下称“领航公
司”）分别提交了股东资格证明材料和授权委托书，其中茂名石化委托朱月华、
众和公司委托姜成刚、领航公司委托袁国强出席会议并代为表决，公司和见证律
师现场进行身份核验，公司对茂名石化、众和公司、领航公司的股东代表予以登
记。
经公司及见证律师共同核验，出席现场会议的股东及股东代表为领航公司袁
国强、北京泰跃范洪岩、茂名石化朱月华、众和公司姜成刚等共计4人，代表公
司股份235,795,370股，占公司有表决权总股份的45.3561％。上述股东、股东代
理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2. 公司认定范洪岩有权作为北京泰跃股东代表参会并予以登记、罗一鸣无
权作为北京泰跃股东代表参会的合理性以及合法合规性。
2020年1月22日，刘军先生出具《授权委托书》委托范洪岩召集、主持北京
神州永丰科技发展有限责任公司（下称“神州永丰”）和北京东方永兴科技发展
有限责任公司（下称“东方永兴”）2020年第一次临时股东会，并代为行使全部
表决权。
2
2020年2月12日，神州永丰和东方永兴作出临时股东会决议、董事会决议/
执行董事决定，确认罗一鸣自行作出的增加神州永丰和东方永兴新股东、增加神
州永丰和东方永兴注册资本的相关股东会决议无效；即刻限制罗一鸣所持神州永
丰和东方永兴58.33%股权的表决权，罗一鸣自决议作出之时起36个月不得行使表
决权；免去罗一鸣等人员在神州永丰和东方永兴的职务，任命/选举范洪岩为神
州永丰执行董事、法定代表人和东方永兴董事长、法定代表人，确认范洪岩为唯
一代表神州永丰和东方永兴的合法主体。
2020年2月20日，北京泰跃召开2020年第一次临时股东会会议和第一次董事
会会议并形成决议，选任杨晓慧为北京泰跃董事长、法定代表人，罗一鸣、罗迪
烺等人无权代表北京泰跃对外行使权利、不得使用其非法刻制的北京泰跃“公
章”，仅加盖“公章”、未经北京泰跃新任法定代表人杨晓慧签署的文件，不代
表北京泰跃真实意思，对北京泰跃没有约束力，杨晓慧为唯一代表北京泰跃的合
法主体，杨晓慧代表北京泰跃的签字具有与北京泰跃印章同等的法律效力。
对于以上事实，公司已发布公告予以披露，详见公司于2020年2月25日在巨
潮资讯网发布《董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控
制人可能发生变更的进展公告（六）》（编号：2020-002）以及公司于2020年3
月5日在巨潮资讯网上发布的董事会《关于深圳证券交易所公司部[2020]第32号<
关注函>的回复》的公告（编号：2020-007）。
广东普罗米修（茂名）律师事务所律师经核查认为，神州永丰、东方永兴和
北京泰跃有关临时股东会、董事会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》、《神州永丰章程》、《东方永兴章程》和《北
京泰跃章程》的规定，相关股东会决议、董事会决议/执行董事决定的内容不违
反法律、行政法规和公司章程的规定，合法有效。对于律师核查上述事项的具体
法律意见，详见公司于2020年3月5日公告披露的《广东普罗米修（茂名）律师事
务所关于回复茂名石化实华股份有限公司关于要求北京泰跃、东方永兴、神州永
丰三公司说明2020年第一次临时股东会、董事会/执行董事决定相关情况的询问
函所涉相关事项的法律意见书》。
基于上述事实及法律意见，公司认为：
（1）北京泰跃已于2020年2月20日召开2020年第一次临时股东会会议和2020
年第一次董事会会议，已决议：免去罗一鸣、罗迪烺董事、罗迪烺法定代表人职
务，任命杨晓慧、范洪岩为董事，选举杨晓慧为董事长、法定代表人；并且自2020
年2月20日起，罗一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利，仅加盖“公章”、
3
但未经北京泰跃新任法定代表人杨晓慧签署的文件，不能代表北京泰跃的真实意
思表示，对北京泰跃没有约束力；北京泰跃新任法定代表人杨晓慧为唯一代表北
京泰跃的合法主体，杨晓慧代表北京泰跃的签字具有与北京泰跃印章同等的法律
效力。上述股东会、董事会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、
表决结果符合《公司法》和《北京泰跃章程》的规定，相关股东会决议、董事会
决议的内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定，合法有效。
（2）鉴于北京泰跃股东会已决议免除罗一鸣、罗迪烺全部职务，罗一鸣、
罗迪烺均无权代表北京泰跃对外行使权利，亦无权使用北京泰跃公章，如果其使
用北京泰跃公章或以北京泰跃名义实施民事行为，属于没有合法代表权或代理权
的行为；而北京泰跃董事会决议选任的新任董事长、法定代表人杨晓慧具有合法
的代表北京泰跃行使权利的代表权。因此，公司认定北京泰跃法定代表人杨晓慧
书面授权委托的范洪岩有权作为北京泰跃股东代表参加公司2019年年度股东大
会并予以登记、罗一鸣无权作为北京泰跃股东代表参会，符合法律法规和公司章
程的有关规定。公司尊重并保障北京泰跃依法行使股东权利，不存在不当限制股
东权利的情形。
律师核查意见：
见证律师经核查认为：
（1）关于本次股东大会的股东身份核验程序，经公司及见证律师共同核验，
出席现场会议的股东及股东代表为领航公司袁国强、北京泰跃范洪岩、茂名石化
朱月华、众合公司姜成刚等共计4人，代表公司股份235,795,370股，占公司有表
决权总股份的45.3561％。上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，
其出席会议的资格均合法有效。
（2）北京泰跃已于2020年2月20日召开2020年第一次临时股东会会议和2020
年第一次董事会会议，已决议：免去罗一鸣、罗迪烺董事、罗迪烺法定代表人职
务，任命杨晓慧、范洪岩为董事，选举杨晓慧为董事长、法定代表人；并且自2020
年2月20日起，罗一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利，仅加盖“公章”、
但未经北京泰跃新任法定代表人杨晓慧签署的文件，不能代表北京泰跃的真实意
思表示，对北京泰跃没有约束力；北京泰跃新任法定代表人杨晓慧为唯一代表北
京泰跃的合法主体，杨晓慧代表北京泰跃的签字具有与北京泰跃印章同等的法律
效力。上述股东会、董事会的召集程序、会议出席人员、表决方式、表决程序、
表决结果符合《公司法》和《北京泰跃章程》的规定，相关股东会决议、董事会
决议的内容不违反法律、行政法规和公司章程的规定，合法有效。
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（3）鉴于北京泰跃股东会已决议免除罗一鸣、罗迪烺全部职务，罗一鸣、
罗迪烺均无权代表北京泰跃对外行使权利，亦无权使用北京泰跃公章，如果其擅
自使用北京泰跃公章或以北京泰跃名义实施民事行为，属于没有合法代表权或代
理权的行为；而北京泰跃董事会决议选任的新任董事长、法定代表人杨晓慧具有
合法的代表北京泰跃行使权利的代表权。因此，公司认定北京泰跃法定代表人杨
晓慧书面授权委托的范洪岩有权作为北京泰跃股东代表参加公司2019年年度股
东大会并予以登记、罗一鸣无权作为北京泰跃股东代表参会，符合法律法规和公
司章程的有关规定，不存在不当限制股东权利的情形。
事项二：请你公司详细说明本次股东大会计票和监票人员及过程，是否符
合《上市公司股东大会规则》的有关规定，相关人员履职是否勤勉、尽责；说
明北京泰跃网络投票的表决结果，你公司剔除相关网络投票结果是否符合法律
法规和公司章程的有关规定，是否存在不当限制股东权利的情形。
公司董事会回复：
1. 本次股东大会计票和监票人员及过程，符合《上市公司股东大会规则》
的有关规定，相关人员履职勤勉、尽责
根据本次2019年年度股东大会议程，在完成相关议案宣读后、现场投票前，
会议推举2名股东、1名监事、1名律师计票和监票，分别为股东代表袁国强、见
证律师胡海颖进行计票，股东代表姜成刚、监事刘小燕进行监票。会议通过深圳
证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月20日9:30—11:30，13:00—15:00，
通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2020年5月20日
9:15—15:00的任意时间。现场出席会议的股东代表对议案投票表决完毕后，公
司于2020年5月20日16:30将现场投票结果上传至股东大会网络投票系统平台（下
称“投票平台”），于2020年5月20日16:31在投票平台下载网络投票统计结果和
合并现场统计结果。
公司认为，本次股东大会的计票和监票人员由会议推举的股东代表、监事代
表和律师构成，计票、监票人员全程参与了本次会议，对会议投票过程及结果进
行了计票、监票，本次股东大会计票和监票人员及过程，符合《上市公司股东大
会规则》第三十七条等有关规定，相关人员履职勤勉、尽责。
2. 关于北京泰跃网络投票的表决结果，公司剔除相关网络投票结果符合法
律法规和公司章程的有关规定，不存在不当限制股东权利的情形
根据公司于2020年5月20日16:31在投票平台下载的《茂化实华2019年年度股
东大会网络投票结果统计表》，本次股东大会的网络表决结果如下：
5
一、会议召开情况
1. 现场会议召开时间：2020-05-20 14:45:00
2. 表决方式：网络表决
二、会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过网络投票的股东 26 人，代表股份 154,197,530 股，占上市公司总股份的 29.6605％。
中小股东出席的总体情况：
通过网络投票的中小股东 25 人，代表股份 834,300 股，占公司股份总数 0.1605％。
三、提案审议和表决情况
议案 1.00 公司 2019 年度董事会工作报告
总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2278％；反对 153,603,730 股，占
出席会议所有股东所持股份的 99.6149％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.0952％；反对 240,500 股，占出席
会议中小股东所持股份的 28.8266％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 2.00 公司 2019 年度监事会工作报告
总表决情况：
同意 363,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2357％；反对 153,591,430 股，占
出席会议所有股东所持股份的 99.6069％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 363,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 43.5695％；反对 228,200 股，占出席
6
会议中小股东所持股份的 27.3523％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 3.00 《公司 2019 年年度报告》全文及摘要
总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2278％；反对 153,603,730 股，占
出席会议所有股东所持股份的 99.6149％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.0952％；反对 240,500 股，占出席
会议中小股东所持股份的 28.8266％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 4.00 公司 2019 年度财务决算报告
总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2278％；反对 153,603,730 股，占
出席会议所有股东所持股份的 99.6149％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.0952％；反对 240,500 股，占出席
会议中小股东所持股份的 28.8266％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 5.00 公司 2019 年度利润分配预案
总表决情况：
同意 647,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4200％；反对 153,549,830 股，占
出席会议所有股东所持股份的 99.5800％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
7
同意 647,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 77.6339％；反对 186,600 股，占出席
会议中小股东所持股份的 22.3661％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 6.00 关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2278％；反对 153,603,730 股，占
出席会议所有股东所持股份的 99.6149％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.0952％；反对 240,500 股，占出席
会议中小股东所持股份的 28.8266％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 7.00 关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构和 2020
年度内控审计机构及确定其审计费用的议案
总表决情况：
同意 647,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4200％；反对 153,549,830 股，占
出席会议所有股东所持股份的 99.5800％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 647,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 77.6339％；反对 186,600 股，占出席
会议中小股东所持股份的 22.3661％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 8.00 关于公司第十一届董事会独立董事津贴的议案
总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2278％；反对 153,603,730 股，占
出席会议所有股东所持股份的 99.6149％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
8
占出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 351,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.0952％；反对 240,500 股，占出席
会议中小股东所持股份的 28.8266％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 9.00 关于公司第十一届董事会董事长薪酬的议案
总表决情况：
同意 321,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2082％；反对 153,633,930 股，占
出席会议所有股东所持股份的 99.6345％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 321,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 38.4754％；反对 270,700 股，占出席
会议中小股东所持股份的 32.4464％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 10.00 关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司预计向贷款银行申请不超过人民币陆
亿柒仟万元授信额度并提供抵押担保及公司为该等授信额度的申请提供质押、保证 担保的议
案（特别决议案）
总表决情况：
同意 364,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2364％；反对 153,590,330 股，占
出席会议所有股东所持股份的 99.6062％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.1573％。
中小股东总表决情况：
同意 364,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 43.7013％；反对 227,100 股，占出席
会议中小股东所持股份的 27.2204％；弃权 242,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持股份的 29.0783％。
议案 11.00 关于将公司第十一届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举的议案
9
总表决情况：
11.01.候选人：选举范洪岩女士为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：81,301 股
11.02.候选人：选举 Chun Bill Liu(刘汕)先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,502 股
11.03.候选人：选举曹光明先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,503 股
11.04.候选人：选举杨晓慧女士为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,501 股
11.05.候选人：选举杨越先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,502 股
11.06.候选人：选举许军先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：890,502 股
中小股东总表决情况：
11.01.候选人：选举范洪岩女士为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：81,301 股
11.02.候选人：选举 Chun Bill Liu(刘汕)先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,502 股
11.03.候选人：选举曹光明先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,503 股
11.04.候选人：选举杨晓慧女士为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,501 股
11.05.候选人：选举杨越先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：111,502 股
11.06.候选人：选举许军先生为第十一届董事会非独立董事
同意股份数：890,502 股
议案 12.00 关于将公司第十一届董事会独立董事候选人提交股东大会选举的议案
总表决情况：
10
12.01.候选人：选举咸海波先生为第十一届董事会独立董事
同意股份数：111,502 股
12.02.候选人：选举岑维先生为第十一届董事会独立董事
同意股份数：111,502 股
12.03.候选人：选举卢春林先生为第十一届董事会独立董事
同意股份数：477,502 股
中小股东总表决情况：
12.01.候选人：选举咸海波先生为第十一届董事会独立董事
同意股份数：111,502 股
12.02.候选人：选举岑维先生为第十一届董事会独立董事
同意股份数：111,502 股
12.03.候选人：选举卢春林先生为第十一届董事会独立董事
同意股份数：477,502 股
议案 13.00 关于将公司第十一届监事会非职工监事候选人提交股东大会选举的议案
总表决情况：
13.01.候选人：选举朱月华女士为第十一届监事会非职工代表监事
同意股份数：111,502 股
13.02.候选人：选举王斌先生为第十一届监事会非职工代表监事
同意股份数：355,502 股
中小股东总表决情况：
13.01.候选人：选举朱月华女士为第十一届监事会非职工代表监事
同意股份数：111,502 股
13.02.候选人：选举王斌先生为第十一届监事会非职工代表监事
同意股份数：355,502 股
四、参加网络投票的前十大股东表决情况如下：
北京泰跃房地
名称 产开发有限责 胡小华 胡建良 高祖豪 高木秀 高祖伟 梁许雄 胡琴妹 邱达清 李泽英
任公司
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出席股数
153,363,230 186,500 66,600 63,600 57,300 49,000 48,000 42,700 37,100 30,700
（股）
1.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
2.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
3.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
4.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
5.00 反对 同意 反对 同意 同意 同意 同意 反对 同意 同意
6.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
7.00 反对 同意 反对 同意 同意 同意 同意 反对 同意 同意
8.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
9.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
10.00 反对 同意 反对 弃权 弃权 弃权 同意 反对 弃权 同意
48,000
11.01
股
48,000
11.02
股
48,000
11.03
股
48,000
11.04
股
48,000
11.05
股
399,60 48,000 256,20
11.06
0股 股 0股
48,000
12.01
股
48,000
12.02
股
199,80 48,000 128,10
12.03
0股 股 0股
48,000
13.01
股
133,20 48,000 85,400
13.02
0股 股 股
《茂化实华2019年年度股东大会网络投票结果统计表》显示“北京泰跃”网
络投票的表决结果为对大会1.00-10.00号议案投票反对；另经公司、计票人、监
票人与投票平台确认，关于11.01-13.02号议案，“北京泰跃”填写表决票内容
为“反对”，与会议表决投票规则（累积投票制）不符，系统自动判定没有显示
表决股份数内容。
投票平台生成的《茂化实华2019年年度股东大会网络投票结果统计表》文末
备注有免责声明，内容为：“我公司接受贵公司的委托，提供股东大会技术系统
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服务，我公司将尽可能采用先进的网络和信息技术来保护股东资料和收集汇总股
东投票数据的安全，但不对我公司所提供的投票数据统计服务绝对安全、无误承
担任何保证责任，股东大会最终统计结果由上市公司及现场律师负责确认。”《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》第二十八条
规定：“上市公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大
会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向本所及信息公司提出。上市公司
应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东大会表决结果。”根据前
述规定及声明，本次股东大会的议案表决最终统计结果由公司及见证律师合并现
场投票及网络投票后予以确认。
公司、计票人、监票人以及见证律师在合并统计表决结果时注意到，在范洪
岩女士作为北京泰跃的股东代表出席会议并投票的情况下，另有以“北京泰跃”
名义通过网络投票的方式对本次股东大会的议案进行表决的情况。经公司、计票
人、监票人核验，以及见证律师核查，根据北京泰跃向公司出具、并经法定代表
人杨晓慧签字确认的书面说明，北京泰跃未授权任何主体以其名义通过深圳证券
交易所交易系统、互联网系统参与本次股东大会的议案表决。因此，公司在计算
各项议案的表决结果时，将以“北京泰跃”名义通过网络投票方式对本次股东大
会各项议案的投票结果予以剔除,并以北京泰跃委托的股东代表范洪岩女士的现
场投票结果为准。
基于上述事实，公司认为：
（1）本次股东大会，北京泰跃法定代表人杨晓慧签署授权资料委托范洪岩
代表北京泰跃出席并行使表决权，范洪岩的股东代表出席资格、投票表决行为及
结果均为有效。
（2）根据北京泰跃法定代表人杨晓慧签署的书面说明，北京泰跃未授权任
何主体以其名义通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统参与本次股东大会的
议案表决。因此，通过网络投票系统以“北京泰跃”名义进行表决的任何主体均
不应纳入网络投票股东范围，以“北京泰跃”名义通过网络投票方式对本次股东
大会各项议案的投票行为及投票结果应视为无效。公司在与见证律师合并现场投
票及网络投票时，已向深圳证券信息有限公司电话告知公司对网络投票数据的异
议，并向深圳证券交易所沟通、汇报了网络投票和现场投票的差异情况。
（3）鉴于北京泰跃已授权范洪岩代表出席本次股东大会现场会议并投票行
使表决权，北京泰跃未授权任何主体以其名义通过深圳证券交易所交易系统、互
联网系统参与本次股东大会的议案表决，公司在合并各项议案的表决结果时将
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“北京泰跃”的网络投票结果予以剔除，不违反法律法规和公司章程的有关规定，
不存在不当限制股东权利的情形。
律师核查意见：
见证律师经核查认为：
（1）根据《民法总则》第六十条规定，法定代表人系依照法律或者法人章
程的规定，代表法人从事民事活动的负责人；法定代表人以法人名义从事的民事
活动，其法律后果由法人承受。根据《公司法》第十三条的规定，公司股东会或
董事会根据公司章程规定决议变更法定代表人的，自决议生效之日，新法定代表
人取得代表资格，未办理工商变更登记并不影响股东会或董事会决议确定新公司
法定代表人的效力。因此，法律上确认了公司决议变更后的法定代表人具备代表
公司从事民事活动的主体资格。本次股东大会，北京泰跃法定代表人杨晓慧签署
授权资料委托范洪岩代表北京泰跃出席并行使表决权，范洪岩的股东代表出席资
格、投票表决行为及结果均为有效。
（2）根据北京泰跃法定代表人杨晓慧签署的书面说明，北京泰跃未授权任
何主体以其名义通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统参与本次股东大会的
议案表决。因此，通过网络投票系统以“北京泰跃”名义进行表决的任何主体均
不应纳入网络投票股东范围，以“北京泰跃”名义通过网络投票方式对本次股东
大会各项议案的投票行为及投票结果应视为无效。公司在与见证律师合并现场投
票及网络投票时，已向深圳证券信息有限公司电话告知公司对网络投票数据的异
议，并向深圳证券交易所沟通、汇报了网络投票和现场投票的差异情况。
（3）鉴于北京泰跃已授权范洪岩代表出席本次股东大会现场会议并投票行
使表决权，北京泰跃未授权任何主体以其名义通过深圳证券交易所交易系统、互
联网系统参与本次股东大会的议案表决，公司在合并各项议案的表决结果时将
“北京泰跃”的网络投票结果予以剔除，不违反法律法规和公司章程的有关规定，
不存在不当限制股东权利的情形。
事项三：请你公司详细说明本次股东大会的人员出席、列席情况，董事会、
监事会在年度股东大会中作出年度报告及独立董事述职的有关情况，说明是否
符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。
公司董事会回复：
现场出席本次股东大会的股东包括北京泰跃（范洪岩代表）、茂名石化（朱
月华代表）、众和公司（姜成刚代表）、领航公司（袁国强代表）。
14
现场出席的其他人员包括公司董事长范洪岩、独立董事张海波、监事刘小燕、
监事朱月华，高级管理人员曹光明、宋虎堂、张平安、宋卫普、袁国强、见证律
师盛志翔、胡海颖。公司其他董事、监事因疫情防控和工作原因未出席本次股东
大会，已向公司提交无法出席会议的情况说明。
股东大会召开过程中，公司董事长范洪岩作了《公司2019年度董事会工作报
告》，监事会主席刘小燕作了《公司2019年度监事会工作报告》，独立董事张海
波作了2019年度述职报告，独立董事咸海波因工作原因、独立董事杨丽芳因疫情
防控限制出行原因未能出席本次股东大会，两位独立董事提交了由本人签署的
2019年度述职报告并书面委托独立董事张海波代为述职。
公司认为，本次股东大会的人员出席、列席情况，董事会、监事会在本次股
东大会中作出年度报告及独立董事述职的有关情况，符合《上市公司股东大会规
则》的规定。
律师核查意见：
见证律师经核查认为：
本次股东大会的人员出席、列席情况，董事会、监事会在年度股东大会中作
出年度报告及独立董事述职的有关情况，符合《上市公司股东大会规则》有关规
定。
事项四：请本次股东大会见证律师对上述问题进行核查，并就本次股东大
会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合法
律、法规和公司章程发表明确意见。
律师核查意见：
见证律师对《关注函》事项一至事项三相关问题的核查意见请见上述回复意
见。就本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决
结果是否符合法律、法规和公司章程，见证律师经核查认为：
本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结
果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。具体明确法律意见详见广
东普罗米修（茂名）律师事务所于2020年5月20日向公司出具并由公司于2020年5
月21于巨潮资讯网公告披露的《广东普罗米修（茂名）律师事务所关于茂名石化
实华股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》。
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事项五：请你公司根据《上市公司股东大会规则》的有关要求报备本次股
东大会的会议记录文件。
公司董事会回复：
详见附件《茂化实华2019年年度股东大会会议记录》
专此回复公告。
备查文件：
1、《广东普罗米修（茂名）律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司回
复深圳证券交易所公司部关注函[2020]第77号所涉2019年年度股东大会相关事
项的法律意见书》；
2、《茂化实华2019年年度股东大会会议记录》。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十八日
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