广东普罗米修（茂名）律师事务所

          关于茂名石化实华股份有限公司

回复深圳证券交易所公司管理部关注函[2021]第 30 号

 所涉第十一届董事会第二次临时会议相关事项的

                      法律意见书




             广东普罗米修（茂名）律师事务所

    地址：广东省茂名市站北五路 111 号嘉燕盈汇国际 7 楼

            电话：0668-2804160    13902447786



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           广东普罗米修（茂名）律师事务所

            关于茂名石化实华股份有限公司

回复深圳证券交易所公司管理部关注函[2021]第 30 号

  所涉第十一届董事会第二次临时会议相关事项的

                         法律意见书

                                   普(茂))法意字[2021]第[0002]号


致：茂名石化实华股份有限公司


    广东普罗米修（茂名）律师事务所（以下简称本所）接受茂名石

化实华股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所盛志翔律师、

胡海颖律师对深圳证券交易所公司管理部《关于对茂名石化实华股份

有限公司的关注函（公司部关注函〔2021〕第 30 号）》（以下简称《关

注函》）中所涉第十一届董事会第二次临时会议解聘公司总经理和总

工程师事项进行核查并出具本法律意见书。


    本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

并本着审慎性及重要性原则对《关注函》所涉及的事实和法律问题进

行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确。



                               2
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指

引》（以下简称《上市公司规范运作指引》）等现行有效的法律、法规

和规范性文件以及《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）的相关规定而出具。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司第十一届董事会第二

次临时会议的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已

提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始

材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要

求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


    本所及本所律师同意茂名石化实华股份有限公司引用本意见书

之内容用于向深圳证券交易所公司管理部回复《关注函》履行信息披

露义务，除此之外，除非经本所及本所律师书面认可，本法律意见书

不得被任何人士用作任何其他目的。




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    本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《关注函》中所

涉事项进行了核查，出具法律意见如下：


    《关注函》关注的问题：


    请公司说明解聘公司总经理和总工程师的原因及合理性，说明相

关董事会召集、召开、决议过程及是否符合《上市公司治理准则》《上

市公司规范运作指引》及《公司章程》等的规定。请公司聘请律师核

查并发表明确意见。


    一、关于解聘公司总经理和总工程师的原因及合理性


    公司董事会表示，从保护中小投资者权益、公司稳定发展的角度

出发，公司董事会持续关注公司经营业绩水平以及公司管理团队与核

心技术团队的建设情况。在公司原总经理曹光明主持公司生产经营管

理工作的 2020 年期间，公司经营业绩预计出现较大幅度下滑，且曹

光明先生同时担任公司董事、总经理及总工程师职务，不利于公司高

级管理人员的分工合作以及公司经营管理团队的结构优化。


    为公司长期可持续发展需要，公司董事会决定解聘曹光明先生公

司总经理和总工程师职务，授权财务总监宋卫普先生代行总经理职责，

授权常务副总经理宋虎堂先生代行总工程师职责，并将广泛搜集高级

管理人员人选，以构建更具经验、活力与能力的管理团队。本次高级

管理人员任免是公司董事会深思熟虑的结果，相关决策行为均秉持有
                              4
利于公司可持续发展的原则进行，符合相关法律规定，具有合理性。


    经核查，本所律师认为，公司解聘公司总经理和总工程师的原因

与实际情况相符，符合相关法律规定，具有合理性。


    二、关于公司第十一届董事会第二次临时会议召集、召开、决议

过程及是否符合《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》及

《公司章程》等的规定


    （一）关于第十一届董事会第二次临时会议的召集程序


    2021 年 2 月 5 日，公司董事长范洪岩女士、董事杨晓慧女士、

董事刘汕先生共同提议召开公司第十一届董事会第二次临时会议。本

次董事会会议由公司董事长范洪岩女士召集。


    2021 年 2 月 5 日，公司董事会秘书于会议召开前三日将会议通

知和会议资料以电子邮件方式送达公司全体董事、监事和高级管理人

员，会议通知的内容包括本次董事会会议的召开时间和地点、召开方

式、会议议题、出席人员、会议期限以及会议联系人信息等事项。


    经核查，本所律师认为，公司第十一届董事会第二次临时会议的

召集程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指

引》及《公司章程》等的规定。


    （二）关于第十一届董事会第二次临时会议的召开程序


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    2021 年 2 月 8 日上午 9 时，公司第十一届董事会第二次临时会

议以通讯表决方式召开，由公司董事长范洪岩女士主持，公司第十一

届董事会全部 9 名董事（包括全部 3 名独立董事）均参加会议并表决。


    经核查，本所律师认为，公司第十一届董事会第二次临时会议的

召开程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指

引》及《公司章程》等的规定。


    （三）关于第十一届董事会第二次临时会议的决议过程


    公司第十一届董事会第二次临时会议共审议了三项议案，分别为

《关于解聘公司总经理和总工程师的议案》《关于公司财务总监代行

总经理职责的议案》及《关于公司常务副总经理代行总工程师职责的

议案》，参会董事按照一人一票的原则分别对该三项议案进行了表决。


    针对上述三项议案，董事范洪岩、杨晓慧、刘汕及独立董事咸海

波、岑维均投赞成票，董事杨越、许军、曹光明均投反对票，独立董

事卢春林投弃权票。该三项议案的表决结果均为 5 票同意、3 票反对

和 1 票弃权，该三项议案均经全体董事的过半数同意通过。


    公司第十一届董事会全部 9 名参会董事签署了公司第十一届董

事会第二次临时会议决议。公司独立董事咸海波、岑维、卢春林分别

发表了《关于第十一届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》。


    经核查，本所律师认为，公司第十一届董事会第二次临时会议的

                               6
决议过程符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指

引》及《公司章程》等的规定。


    综上所述，本所律师认为，公司第十一届董事会第二次临时会议

的召集、召开、决议过程符合《上市公司治理准则》《上市公司规范

运作指引》及《公司章程》等的规定。


    本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


    （以下无正文）




                               7
（此页无正文，为《广东普罗米修（茂名）律师事务所关于茂名石化
实华股份有限公司回复深圳证券交易所公司管理部关注函[2021]第
30 号所涉第十一届董事会第二次临时会议相关事项的法律意见书》
的签章页）




广东普罗米修（茂名）律师事务所（盖章）


负 责 人：
              盛志翔




                                    经办律师：
                                                  盛志翔




                                    经办律师：
                                                  胡海颖




                                     二〇二一年二月二十三日




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