北京市丰友律师事务所

关于万方城镇投资发展股份有限公司

2021 年股票期权激励计划（草案）

           法律意见书




           2021 年 4 月
                                                     目录



一、关于公司实行股票期权激励的条件............................................................ 3

二、本次股票期权激励计划的内容.................................................................... 5

三、本次股票期权激励计划的程序.................................................................... 9

四、本次股票期权激励计划激励对象的确定.................................................. 11

五、本次股票期权激励计划的信息披露义务.................................................. 12

六、公司未为激励对象提供财务资助.............................................................. 12

七、本次股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................... 12

八、关联董事回避表决...................................................................................... 13

九、结论意见...................................................................................................... 13
                        北京市丰友律师事务所

                关于万方城镇投资发展股份有限公司

        2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书



致：万方城镇投资发展股份有限公司

    北京市丰友律师事务所接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万
方发展”或“公司”）的委托,为公司实行 2021 年股票期权激励计划（以下简称
“股票期权激励计划”或“本次股票期权激励计划”）所涉及的相关事宜出具法
律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《万方城镇投资发展股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《万方城镇投资发展股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《万
方城镇投资发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单》、公司关
于不提供财务资助的《承诺书》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股票期权激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作如下声明：

    1.本所律师在工作过程中，已得到公司的以下保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏

                                        1
之处。

    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于政府有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本次股票期权激励计划有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划所必备的
法定文件。

    7.本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《万方城镇
投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法


                                       2
律意见：

    一、关于公司实行股票期权激励的条件

    （一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

    1.根据公司提供的加盖有白山市市场监督管理局企业规范管理分局企业档
案查询专用章的工商档案（以下简称“工商档案”）显示，公司前身系中国辽宁
国际经济技术合作公司。1993 年 3 月 20 日，辽宁省经济体制改革委员会《关于
中国辽宁国际经济技术合作公司改组股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]27
号）同意中国辽宁国际经济技术合作公司改组为中国辽宁国际合作（集团）股份
有限公司。

    2.1996 年 8 月 21 日，辽宁省人民政府《关于同意中国辽宁国际合作（集团）
股份有限公司分立的批复》 辽政[1996]133 号）同意从中国辽宁国际合作（集团）
股份有限公司中分立出中国辽宁国际合作有限责任公司，原公司存续。

    3.1996 年 10 月 29 日，中国证券监督管理委员会《关于中国辽宁国际合作（集
团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字（1996）301 号），同意
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司本次向社会公开发行人民币普通股 1500
万股，原内部职工股占用额度上市 500 万股（共使用额度 2000 万股），每股面值
一元。股票发行结束后，该公司可向已选定的深圳证券交易所提出上市申请。

    4.1996 年 11 月 23 日，中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司发布《股票上
市公告书》，公告股票将于 1996 年 11 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票
简称：“中辽国际”，证券编码 0638，交易单位为股。

    5.2009 年 5 月 15 日，经辽宁省工商行政管理局（辽工商内准登通字【2009】
第 0900004000 号）核准，公司名称由“中国辽宁国际合作（集团）股份有限公
司”变更为“万方地产股份有限公司。

    6.2013 年 4 月 17 日，经辽宁省工商行政管理局（辽工商内准登通字【2013】
第 1300003095 号）核准，公司名称由“万方地产股份有限公司”变更为“万方

                                      3
城镇投资发展股份有限公司”（现股票简称：“万方发展”，股票代码：000638）。

    7.2019 年 10 月 21 日，经白山市工商行政管理局（白山登记内变字[2019]第
600281 号）核准，公司住所由“沈阳市和平区中华路 126 号”变更为“吉林省
白山市江源区江源大街 30 号”。

    8.公司现持有白山市市场监督管理局于 2019 年 10 月 1 日核发的统一社会信
用代码为 91210000242666665H 的《营业执照》。

    经核查，本所律师认为，公司为依法设立的并在深圳证券交易所上市的股份
有限公司。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 23 日出具的《万方
城镇投资发展股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 4-00412 号）、《万方城
镇投资发展股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2020]第 4-00413 号），并经
本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。

                                      4
    二、本次股票期权激励计划的内容

    2021 年 4 月 6 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《<公司 2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股
票期权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
等议案。

    （一）本次股票期权激励计划载明事项

    根据公司提供的《万方城镇投资发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《2021 年股票期权激励计划（草案）》”）显示，本次股
票期权激励计划载明事项包含释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机
构、激励对象的确定依据和范围、股票期权激励计划的具体内容、激励计划的实
施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理以及其
他重要事项。

    经核查，本所律师认为，《2021 年股票期权激励计划（草案）》中载明的事
项符合《管理办法》第九条的规定。

    （二）本次股票期权激励计划具体内容

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励
计划，具体内容如下：

    1.本次股票期权激励计划的目的

    根据《2021年股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的目的
为：“为顺利推进公司发展战略，进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长
效激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干
员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，促使各方
共同关注公司的长远发展，提升公司核心竞争力，增强公司整体凝聚力。”

    本所律师认为，公司本次股票期权激励计划明确了实行本次股票期权激励计

                                      5
划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

    2.本次股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划激励对
象确定的法律依据为：“《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”。本次股票
期权激励计划激励对象确定的职务依据为：“公司董事、高级管理人员、核心技
术（业务）骨干员工”。

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划首次授
予的激励对象总人数为 10 人，包括公司公告本次股票期权激励计划时在公司（含
合并报表子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工。
参与本次股票期权激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，
董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须
在本次股票期权激励计划的有效期内在公司（含合并报表子公司）任职并与公司
签署有劳动合同或聘任合同。

    预留授予的激励对象由本次股票期权激励计划经股东大会审议通过后12个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予标
准确定。

    基于上述，本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确了激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

    3.拟授出权益涉及的股票来源、数量及占公司股本总额的百分比

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的股票
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。公司拟向激励对象授予 870


                                      6
万份股票期权，占本次股票期权激励计划公告时公司股本总额 30940 万股的
2.81%。预留授予 100.00 万股，约占本次股票期权激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.32%，占拟授出权益总额的 11.49%。

    公司在全部有效期内的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本次股票期权激励计划获授的
标的股票累计未超过公司股本总额的 1%。

    本所律师认为，《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定的拟授出权益股
票来源、数量、占公司股本总额的百分比以及拟预留权益的数量、涉及标的股票
数量及占股票期权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条
第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股票期权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次股票期权激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股票期权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。本次股票期权激励计划设置
的预留权益未超过本次股票期权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办
法》第十五条第一款的规定。

    4.股票期权的分配情况

    根据《2021年股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划授予的
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：


                                   股票期权拟授予额 占拟授予股票期 占本次股票期权激
    姓名           职务
                                     度（万股）       权总数的比例 励计划公告日股本
                                                                   总额的比例
   戚凤春        副总经理                    180.00        20.69%            0.58%
   潘喜峰   战略发展部总监、子公             130.00        14.94%            0.42%
                  司董事长
   苏建青          董事                      100.00        11.49%            0.32%
    刘玉       董事、副董事长                100.00        11.49%            0.32%
   章寒晖       董事、总经理                  50.00         5.75%            0.16%
   刘戈林          董事                       50.00         5.75%            0.16%

                                       7
   郭子斌         董事、董事会秘书                   50.00         5.75%              0.16%
   董威亚             财务总监                       50.00         5.75%              0.16%
   邢大伟        子公司董事、总经理                  30.00         3.45%                  0.1%
    杨凯         子公司董事、总经理                  30.00         3.45%                  0.1%
          首次授予共计（10人）                     770.00         88.51%              2.49%
               预留部分共计                        100.00         11.49%              0.32%
                   合计                            870.00           100%              2.81%
    注：①上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

造成。

         ②上述任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的公司股票均未超过公司

总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

         ③本次股票期权激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理
人员以及其他激励对象的姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股票期权激励
计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项和
第十四条的规定。

    5.股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股票期权
激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期的相关规定，符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条、第三十条、第三十一条的规
定。

    6.股票期权的行权价格及其确定方法

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及其确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项
和第二十九条的规定。

    7.股票期权的授予、行权的条件

                                             8
    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》中股票期权的授予、行权的条件
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九
条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。

    8.股票期权激励计划的调整方法和程序

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》中股票期权激励计划的调整方法
和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）
项的有关规定。

    9.股票期权的会计处理

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》中股票期权会计处理的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

    10.本次股票期权激励计划的实施程序

   根据《2021年股票期权激励计划（草案）》中股票期权激励计划的实施程序
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规
定。

   11.公司/激励对象各自的权利义务

   根据《2021年股票期权激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的
规定。

   12.公司/激励对象发生异动的处理

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动的处理
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、
（十二）项、（十三）项的规定。

       三、本次股票期权激励计划的程序

       （一）已履行的程序


                                        9
    1.公司薪酬与考核委员会 2021 年第一次会议制定了《2021 年股票期权激励
计划（草案）》。

    2.2021 年 4 月 6 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《<公司
2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司 2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会
的议案》等相关议案。

    3.2021 年 4 月 6 日，公司第九届监事会第十次会议审议通过了《<公司 2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2021 年股票期权激励计划授予
激励对象名单的议案》等相关议案。

    4.2021 年 4 月 6 日，公司独立董事对《2021 年股票期权激励计划（草案）》
进行了认真审核，发表了《万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于第九届
董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》，认为公司实施股票期权激励计划
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干
员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次激励计划。

    （二）尚需履行的程序

     1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

     2.监事会对本次股票期权激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，
并在股东大会审议本次股票期权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意
见及其公示情况的说明。

     3.公司应当对内幕信息知情人在《2021 年股票期权激励计划（草案）》公告
前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易


                                     10
行为。

     4.公司召开股东大会审议本次股票期权激励计划时，独立董事应当就本次
股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

     5.股东大会应当对本次股票期权激励计划的内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议本次股票期权激励计划时，拟为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

    经核查，本所律师认为，公司为实施本次股票期权激励计划已履行的法定程
序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相
关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

    四、本次股票期权激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定
依据符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第
八条的相关规定。

    （二）激励对象的范围

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范
围符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八
条的相关规定。

    （三）激励对象的核实

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划经董事
会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会


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审议本次股票期权激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划激励对象的确认符合《管理
办法》相关规定。

       五、本次股票期权激励计划的信息披露义务

    公司董事会审议通过《2021 年股票期权激励计划（草案）》后，公司按照《管
理办法》的规定公告与本次股票期权激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、
监事会决议、《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文
件。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计
划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次股票期权
激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

       六、公司未为激励对象提供财务资助

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》、公司出具的《承诺书》，激励对
象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依据本次股票期权激
励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。

    经核查，本所律师认为，公司未为本次股票期权激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

       七、本次股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的目的
为“为顺利推进公司发展战略，进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效
激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员
工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，促使各方共
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同关注公司的长远发展，提升公司核心竞争力，增强公司整体凝聚力。”

    《2021 年股票期权激励计划（草案）》对股票期权的授予、行权设置了一系
列条件，并作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接
挂钩，只有上述条件各自得以满足的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。

    公司独立董事及监事会对本次股票期权激励计划发表了明确意见。公司独立
董事认为：“公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”监事
会认为：“本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。”

    经核查，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

    八、关联董事回避表决

    经核查，在公司第九届董事会第二十二次会议关于本次股票期权激励计划相
关议案进行表决过程中，因董事刘玉女士、刘戈林女士、苏建青先生、郭子斌女
士、章寒晖先生为本次股票期权激励计划的激励对象，已回避对相关议案的表决。

    本所律师认为，关联董事已回避对本次股票期权激励计划等相关议案的表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次股票期权激励计划的内容符合《管理
办法》的规定；公司为实施本次股票期权激励计划已履行的法定程序和信息披露
义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行
相关法定程序和信息披露义务；本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；关联董事已回避对

                                     13
本次股票期权激励计划等相关议案的表决；本次股票期权激励计划尚需提交公司
股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




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