证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号：2022-050
万方城镇投资发展股份有限公司
关于放弃控股子公司增资优先认购权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）于2022年
9月22日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司
增资优先认购权的议案》。相关情况公告如下：
一、事项概述
为满足公司控股子公司吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百
奥”）的发展需求，公司与吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）（以下
简称“百奥肽克”）、宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波丽
辛”）、北京华阳众创科技有限公司（以下简称“华阳众创”）、润田之光（北
京）农业科技有限公司（以下简称“润田之光”）签订《吉林万方百奥生物科技
有限公司股东增资协议》（以下简称“增资协议”），根据增资协议规定，宁波
丽辛、华阳众创、润田之光将以 2 元/股的价格分别向万方百奥增资 3,600 万元、
2,600 万元和 9,300 万元，对应增加万方百奥注册资本 1,800 万元、1,300 万元和
4,650 万元，公司放弃本次增资优先认购权。本次交易完成后，万方百奥的注册
资本由 7,450 万元增加至 15,200 万元，公司对万方百奥的持股比例由 51.0067%
变为 25.0000%，公司将不再是万方百奥的第一大股东，万方百奥将不再纳入公
司合并报表。
本事项不涉及关联交易。公司已于 2022 年 9 月 22 日召开第九届董事会第四
十三次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认购权的议案》，公司
独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需经有关部门批准。
二、增资方情况介绍
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（一）宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330201MA2935R78W
执行事务合伙人：吴丽燕
注册地址：浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼5047室
成立日期：2017年08月08日
合伙期限：2017年08月08日至2027年08月07日
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
1 虞辛 7,760 97%
2 吴丽燕 240 3%
合计 8,000 100%
经查，宁波丽辛与公司不存在关联关系。宁波丽辛不是失信被执行人。
（二）北京华阳众创科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京华阳众创科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91110119MAC00EWM0C
法定代表人：沈红
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注册资本：100万人民币
注册地址：北京市延庆区八达岭镇营城子村西（多功能厅）二层211室
成立日期：2022年09月09日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；体育健康服务；体育用品设备出租；体育赛事策划；体育竞赛组
织；健身休闲活动；五金产品零售；五金产品批发；新鲜水果零售；新鲜水果批
发；针纺织品销售；日用杂品销售；日用产品修理；广告发布；广告制作；平面
设计；广告设计、代理；建筑材料销售；工程管理服务；信息技术咨询服务；餐
饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
1 刘爽秋 40 40%
2 沈红 40 40%
北京华阳盛业投资咨询有限
3 20 20%
公司
合计 100 100%
经查，华阳众创与公司不存在关联关系。华阳众创不是失信被执行人。
（三）润田之光（北京）农业科技有限公司
1、基本情况
公司名称：润田之光（北京）农业科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91110108599650180E
法定代表人：王雷鸣
注册资本：5,000万人民币
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注册地址：北京市丰台区长辛店杜家坎4号院49号楼3层8A3253
成立日期：2012年07月11日
营业期限：2012年07月11日至2032年07月10日
经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询；投资管理。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、股权结构
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
1 王雷鸣 4,500 90%
2 廖慧晓 500 10%
合计 5,000 100%
经查，润田之光与公司不存在关联关系。润田之光不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：吉林万方百奥生物科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91220100MA17QMME14
法定代表人：刘玉
注册资本：人民币7,450万元
注册地址：长春市净月开发区杜鹃路888号长春净月科技成果承接转化基地
1号楼306
成立日期：2020年09月23日
营业期限：长期
经营范围：医学研究和试验发展；认证咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
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仪器仪表销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；环境监测专用仪器
仪表销售；实验分析仪器销售；地质勘查专用设备销售；智能仪器仪表销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械租赁；第一类医疗
器械租赁；第二类医疗器械销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
网络与信息安全软件开发；办公设备耗材销售；软件开发；办公设备销售；金属
制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；技术玻璃制品销售；特种陶瓷制品销
售；检验检测服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器
械经营；第三类医疗器械租赁；消毒器械生产；消毒器械销售；药物临床试验服
务；生物技术开发、技术推广、技术服务；生物制品（除疫苗）研发、生产、销
售，以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
认缴金额 认缴金额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
1 万方发展 3,800 51.0067% 3,800 25.0000%
2 百奥肽克 2,250 30.2013% 2,250 14.8026%
3 宁波丽辛 1,400 18.7920% 1,800 21.0526%
4 华阳众创 - - 1,300 8.5526%
5 润田之光 - - 4,650 30.5921%
合计 7,450 100.0000% 15,200 100.0000%
与本公司关系：万方百奥为公司控股子公司。经核查，万方百奥产权清晰，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。
3、财务状况
最近一年一期财务数据如下：
单位：元
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项目 2021年12月31日（经审计） 2022年6月30日（未审计）
资产总额 60,066,189.41 57,634,482.37
负债总额 1,731,409.53 710,197.21
净资产 58,334,779.88 56,924,285.16
项目 2021年度（经审计） 2022年1月-6月（未审计）
营业收入 4,436,388.14 2,854,782.41
净利润 -1,359,214.81 -1,410,494.72
四、定价政策及依据
定价方式：协商确定
定价依据：根据目前标的公司财务状况，以及结合标的公司的技术壁垒、发
展前景、行业属性等因素，综合协商确定的价格。
本次增资全部为现金增资，若公司不放弃优先认缴出资权需支付现金约
7,906.04万元。
五、增资协议的主要内容
甲方：
甲方（一）：宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）
甲方（二）：北京华阳众创科技有限公司
甲方（三）：润田之光（北京）农业科技有限公司
乙方（以下或称“目标公司”）：吉林万方百奥生物科技有限公司
丙方：
丙方（一）：万方城镇投资发展股份有限公司
丙方（二）：吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）
1、各方同意，在目标公司原有注册资本的基础上增加7,750万元人民币，将
目标公司注册资本从7,450万元增加至15,200万元。
2、各方同意，甲方按照目标公司2元/股的价格对其进行增资，其中，甲方
（一）支付增资款3,600万元，1,800万元计入公司注册资本，剩余1,800万元计入
公司资本公积金；甲方（二）支付增资款2,600万元，1,300万元计入公司注册资
本，剩余1,300万元计入公司资本公积金；甲方（三）支付增资款9,300万元，4,650
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万元计入公司注册资本，剩余4,650万元计入公司资本公积金。
3、甲方应于2027年12月31日之前分别将上述增资款出资至目标公司。
4、本次增资完成后，乙方的注册资本增加至15,200万元，其股东、认缴出资
额及持股比例变更如下：
认缴股本 持股比例
股东名称
（万元） （%）
万方城镇投资发展股份有限公司 3,800 25.0000
吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙） 2,250 14.8026
宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙） 3,200 21.0526
北京华阳众创科技有限公司 1,300 8.5526
润田之光（北京）农业科技有限公司 4,650 30.5921
合计 15,200 100.0000
5、丙方同意甲方认缴增资，并特此明确放弃其各自对增资所享有的任何优
先认购权。
6、本协议生效后的5个工作日内，乙方应向工商行政机关申请办理工商变更
登记，并在5个工作日内完成工商登记事宜。
7、本次增资事项完成后，由新的股东会按照《公司法》和《公司章程》规
定选举产生新一届董事会。
8、本次增资事项完成后，除修改《公司章程》中有关注册资本、持股比例和
董事相关条款外，保持其他条款不变。
六、本次放弃权利的原因及影响
鉴于生物制品行业在前期发展阶段对于资金的需求量较大，通过原股东及引
进的其他投资者对万方百奥增资扩股，可有效的满足其后续发展中的资金需求，
有助于万方百奥的可持续经营发展，符合公司整体利益和发展目标。
本次交易完成后，公司持有万方百奥的股权比例由51%降至25%，公司将失
去对万方百奥的控制权。公司放弃优先认购权，预计不会对公司2022年度生产经
营、业绩情况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东
利益的情形。
七、董事会意见
董事会认为：本次万方百奥增资扩股，有利于其业务的持续发展，本次交易
的定价合理合法。公司放弃对万方百奥的优先认购权，不会对公司生产经营产生
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重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会一致同意放弃对万
方百奥增资优先认购权的事项。
八、独立董事意见
独立董事认为：本次交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，本次交易遵循公平、公开、公正的原则进行，不存在损害中小股东利益的情
形。因此，独立董事一致同意公司放弃控股子公司优先认购权的事项。
九、备查文件
1、第九届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月二十二日
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