关于仁和药业股份有限公司

 第一期员工持股计划的

        法律意见书




    江西求正沃德律师事务所

    江西省南昌市红谷滩区碟子湖大道

        555 号时间广场 B 座 7 层
                                                                                                                                      法律意见书




                                                                    目录


一、公司实施本期员工持股计划的主体资格 .................................................................................... 2

二、本期员工持股计划内容的合法合规性 ........................................................................................ 2

三、本期员工持股计划涉及的法定程序 ............................................................................................ 4

四、本期员工持股计划回避表决安排的合法合规性 ........................................................................ 7

五、本期员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性 .................................................... 7

六、本期员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ................................................................ 7

七、本期员工持股计划的信息披露 .................................................................................................... 8

八、结论意见........................................................................................................................................ 9
                                                                                法律意见书




                                          释义
    本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

仁和药业/公司           指    仁和药业股份有限公司
《员工持股计划（草案）》 指   《仁和药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
本期员工持股计划        指    仁和药业第一期员工持股计划
《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》
《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》
《指导意见》            指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露指引》        指    《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》
《公司章程》            指    《仁和药业股份有限公司章程》
中国证监会              指    中国证券监督管理委员会
元、万元                指    人民币元、万元
                                                                      法律意见书




                     关于仁和药业股份有限公司

                       第一期员工持股计划的

                               法律意见书


致：仁和药业股份有限公司

    江西求正沃德律师事务所接受仁和药业股份有限公司委托，担任公司实施第一期
员工持股计划相关事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《信息披露指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出具本法律
意见书。为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：

    本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
期员工持股计划的有关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗
漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公
司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本期员工持股计划的必备法律文件，随其他材料一
同公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：

                                       1
                                                                    法律意见书

一、公司实施本期员工持股计划的主体资格

    （一）根据仁和药业最新的《营业执照》 统一社会信用代码：9136000070550994XX）
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），仁和药
业的企业类型为其他股份有限公司（上市），住所江西省南昌市高新开发区京东北大
道 399 号，注册资本 139993.8234 万人民币，法定代表人梅强，经营范围：中药材种
植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国
内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文
体办公用品、百货的批发、零售；技术服务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）。

    仁和药业已在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公示其
2020 年度报告信息，且不存在有关法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情
形。

    （二）仁和药业股票已在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“仁和药业”，
股票代码为“000650”。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，仁和药业为依法有效存续的
深圳证券交易所上市公司，不存在有关法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的
情形，具备《指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。


二、本期员工持股计划内容的合法合规性

    2021 年 8 月 24 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第
一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期员工持股计划管理办
法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的
议案》等与本期员工持股计划相关的议案。

    本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了
逐项核查，具体如下：

                                     2
                                                                    法律意见书

    1.根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，
公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款关于依
法合规原则的要求。

    2.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划遵循公司自主
决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期
员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的要
求。

    3.根据《员工持股计划（草案）》，参与本期员工持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款关于风险
自担原则的要求。

    4.根据《员工持股计划（草案）》和公司确认，本期员工持股计划的参加对象包
括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司经董事
会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工合计不超
过 266 人。具体参加人数根据员工实际签署《仁和药业第一期员工持股计划认购协议
书》和实际出资认购的情况确定。上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部
分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

    5.根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划参加对象的资金来源员工合
法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指
导意见》第二部分第（五）款第一项关于员工持股计划资金来源的规定。

    6.根据《员工持股计划（草案）》和公司确认，本期员工持股计划的股票来源为
公司回购专用账户中已回购的股份（以下简称标的股票），符合《指导意见》第二部
分第（五）款第 2 项的规定。

    7.根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划存续期为 36 个月，自本期
员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名
下之日起计算；本期员工持股计划所获的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告
                                     3
                                                                    法律意见书

标的股票登记至本期员工持股计划名下时起算。本期员工持股计划的锁定期规定符合
《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项的规定。

    8.根据《员工持股计划（草案）》和公司确认，本期员工持股计划认购的股票规
模不超过 2,038.00 万股，占公司当前总股本的 1.46%。本期员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单
个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本期员工持股
计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项的规定。

    9.根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划成立后由公司自行管理。本
期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计
划的日常运作、决策等将完全独立于公司。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股
计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。本期员工持
股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。

    10.根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已对以下事项作出明确规
定，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：（1）本期员工持股计划的持有人
及确定依据，资金、股票来源及规模、购买价格；（2）本期员工持股计划的存续期、
锁定期、权益归属、业绩考核、变更及终止；（3）存续期内公司融资时本期员工持股
计划的参与方式；（4）本期员工持股计划的资产构成和权益处置；（5）本期员工持股
计划的管理机构；（6）本期员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；（7）本期
员工持股计划履行的程序；（8）其他重要事项。

    综上，本所律师认为，本期员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。


三、本期员工持股计划涉及的法定程序

    （一）本期员工持股计划已经履行的程序

    根据公司提供的会议文件及其在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见
书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行如下程序：

                                     4
                                                                       法律意见书

    1.公司于 2021 年 8 月 24 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分
征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。

    2.公司于 2021 年 8 月 24 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期员工持股计划
管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关
事项的议案》等议案，参与本期员工持股计划的董事已回避表决，符合《指导意见》
第三部分第（九）款的规定。

    3.公司独立董事于 2021 年 8 月 24 日对公司本期员工持股计划发表了独立意见，
认为：（1）未发现公司存在《指导意见》、《信息披露指引》等法律、法规规定的禁止
实施员工持股计划的情形，公司 2021 年员工持股计划已经职工代表大会审议，并遵
循员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形； 2）
公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、法规的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与员工持股计划的情形；公司不存在向 2021 年员工持股计划持有人提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（3）为规范公司第一期员工持股计划的
实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等法律、法规
及规范性文件的规定和要求，制定《仁和药业股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法》；（4）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的
凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；（5）公司董事会审议员工持股计划
时，与公司 2021 年员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和
决策合法、有效；2021 年员工持股计划已经公司第八届董事会第二十二次会议审议
通过，尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。（6）同意公司实施第一
期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。前述独立董事意见
符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。

    4.公司于 2021 年 8 月 24 日召开第八届监事会第十七次会议，审议《关于公司第
一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期员工持股计划管理办
法的议案》等议案，并发表以下审核意见：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法
规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司《第一期员工持股计
                                       5
                                                                     法律意见书

划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）公司员工持股计划系
员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形； 4）
本期员工持股计划在公告前，已通过召开职工代表大会充分征求员工意见，本期员工
持股计划的制定及其内容符合《指导意见》等法律、法规的规定；（5）拟参与本期员
工持股计划的人员均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，
符合本期员工持股计划规定的参加对象的确定标准，主体资格合法、有效；（6）公司
实施员工持股计划有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有效调动公司管理层和
员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有者
的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展；
（7）本期员工持股计划关联董事、关联监事已根据相关规定回避表决，公司审议本
期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效；（8）同意公司实施第一期员工持股
计划。

    因公司全体监事均参与本期员工持股计划，需对上述议案进行回避表决，关联监
事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对上述议案形成
决议，因此，监事会决定将上述议案提交公司股东大会审议。

    5.根据《指导意见》第三部分第（十）款的规定，公司公告了审议本期员工持股
计划的相关董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监
事会审核意见。

    6.公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三
部分第（十一）款的规定。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本期员工持股计划已经按照
《指导意见》的相关规定履行了现阶段的必要法律程序。

    （二）本期员工持股计划尚待履行的程序

    根据《指导意见》，为实施本期员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工
持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会
作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
                                      6
                                                                     法律意见书

四、本期员工持股计划回避表决安排的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、杨潇、张自
强，监事祝保华、季东凌、康志华、黄武军、涂海龙作为本期员工持股计划的参与对
象与本期员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事会审议涉及本期员工持股计划
的相关议案时已回避表决。根据《员工持股计划（草案）》，公司股东大会就本期员工
持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避表决：参与本期员
工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

    本所律师认为，上述回避表决安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定。


五、本期员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参加融资及资金的解决方案，并提交持
有人会议审议。

    本所律师认为，上述安排未违反相关法律法规及《公司章程》的规定。


六、本期员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划持有人包括董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员共计 13 人，上述持有人与本期员工持股计划存在关联关系，
在公司董事会、监事会审议本期员工持股计划相关提案时应回避表决。上述董事、监
事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员
工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本期员工持股计划与上述董事、监事、高
级管理人员不构成一致行动关系。

    公司控股股东为仁和（集团）发展有限公司、实际控制人为杨文龙先生，本期员
工持股计划的参与人公司副董事长肖正连女士、董事杨潇先生为母子关系，实际控制
人为杨文龙先生与肖正连女士为夫妻关系、与杨潇先生为父子关系。因此杨文龙先生、
肖正连女士、杨潇先生与仁和（集团）发展有限公司均存在一致行动关系，故肖正连
                                      7
                                                                    法律意见书

女士、杨潇先生与仁和（集团）发展有限公司在本期员工持股计划相关事项的审议过
程中应回避表决。公司副董事长肖正连女士、董事杨潇先生承诺不在员工持股计划管
理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，
本期员工持股计划与肖正连女士、杨潇先生、杨文龙先生和仁和（集团）发展有限公
司均不构成一致行动关系。

    综上，本所律师认为，本期员工持股计划对一致行动关系的认定合法合规。


七、本期员工持股计划的信息披露

    （一）已经履行的信息披露义务

    公司已公告了审议本期员工持股计划相关事宜的董事会决议、监事会决议、职工
代表大会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意见。本所律
师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《信息披露指引》
的规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

    （二）尚待履行的信息披露义务

    根据《指导意见》和《信息披露指引》的相关规定，随着本期员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于：

    1.在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

    2.待股东大会审议通过本期员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披露股东
大会决议及本期员工持股计划的主要条款。

    3.公司在员工持股计划完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名
下的 2 个交易日内，应以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

    4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期
内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告期内员工持
股计划持有的股份总数及占公司股份总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权

                                     8
                                                                   法律意见书

利引起的计划股份权益变动情况；（5）本期员工持股计划管理机构的变更情况；（6）
其他应当予以披露的事项。


八、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期员工持股计划的主体资格。

    2.本期员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。

    3.截至本法律意见书出具之日，本期员工持股计划已经按照《指导意见》的相关
规定履行了现阶段的必要法律程序；本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。

    4.本期员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    5.本期员工持股计划在本公司融资时参与方式的安排未违反相关法律法规及《公
司章程》的规定。

    6.本期员工持股计划对一致行动关系的认定合法合规。

    7.截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《信息披露指引》的
规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务；随着本期员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本四份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。

    （以下无正文）




                                     9