国泰君安证券股份有限公司
                关于仁和药业股份有限公司
终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的专
                        项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”或“公司”）2020 年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《深圳证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务（2022 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作（2022 修订）》等相关规定，对公司终止个别募投项目
并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]2255 号）核准，本公司可向发行对象非公开发行普通
股（A 股）不超过 371,502,022 股。根据发行结果，公司本次实际向发行对象发行
普通股（A 股）161,598,158 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人
民币 5.16 元，本公司共募集资金总额人民币 833,846,495.28 元，扣除与发行有关
的费用总额人民币 10,957,389.86 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
822,889,105.42 元。截止 2020 年 10 月 30 日，公司上述发行募集的资金已全部到
位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000658 号”验资
报告验证确认。

    公司（及作为募集资金投资项目实施主体的子公司）已与保荐机构、存放募
集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，
具体情况请见仁和药业于 2020 年 11 月 14 日披露的《关于签署募集资金三方监
管协议及四方监管协议的公告》。


二、募集资金使用情况
      截至 2022 年 12 月 318 日，公司募集资金使用计划及使用情况如下：

                                                                                单位：万元
 序                     募集资金计划投     募集资金累计投      投入比
          项目名称                                                          剩余募集资金
 号                         入金额             入金额            例
        仁和翔鹤工业
  1     大麻综合利用           27,910.65          2,496.58       8.95%           25,414.07
        产业项目
        中药经典名方
  2     产业升级技改           18,855.00         12,428.60      65.92%            6,426.40
        项目
        仁和智慧医药
  3                            22,974.00         18,749.24      81.61%            4,224.76
        物流园项目
        仁和研发中心
  4                            13,645.00          4,146.14      30.39%            9,498.86
        建设项目
          合计                 83,384.65         37,820.56              -        45,564.09



三、个别募投项目终止及募集资金剩余情况


      （一）终止募投项目的募集资金使用情况

      公司本次终止的募集资金投资项目为“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项
目”。截至 2022 年 12 月 8 日，该项目的募集资金使用和剩余情况如下：

                                                                                单位：万元
                     募集资金计划投    募集资金累计投
      项目名称                                               投入比例       剩余募集资金
                         入金额            入金额
 仁和翔鹤工业大
 麻综合利用产业            27,910.65            2,496.58        8.95%            25,414.07
 项目

      （二）本次“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”终止原因

      本项目可行性研究阶段，国内工业大麻行业处于起步初期，下游应用市场增
长强劲，预计有良好的发展前景，有利于公司进行创新产业布局。公司拥有一支
较为完善的涵盖中药材种植技术、中药化学、制备工艺、质量标准、注册管理、
市场调研、临床信息等多学科领域的中药科研团队，同时与高等院所及科研机构
也形成了紧密的合作。公司在现代中药提取中的技术与人才积累为工业大麻活性
物质的提取与综合利用打下了良好的基础。

      近年来，随着国家卫生体制改革不断推进、深化与提速，医疗行业政策频频
出台与调整，整个医药市场的布局亦日益变化。2021 年 5 月，国家药品监督管理
局发布《关于更新化妆品禁用原料目录的公告》（2021 年第 74 号），大麻二酚被
列入《化妆品禁用原料目录》。药监局宣布，自公告发布之日起，化妆品注册人、
备案人不得生产、进口产品配方中使用了《化妆品禁用原料目录》《化妆品禁用
植（动）物原料目录》规定的禁用原料的化妆品。2022 年年 4 月 1 日，美国众议
院第二次通过联邦医用大麻合法化法案（MORE Act），联邦层面医用大麻合法化
持续推进，2022 年 6 月，泰国卫生部《关于毒品管制法第五类毒品清单的公告》
正式生效，泰国成为亚洲首个大麻合法化的国家，目前工业大麻的终端消费主要
还是在国外市场，但工业大麻目前在国内的应用场景十分有限，海外市场开拓具
有不确定性。

    受上述医药行业政策变化和工业大麻产业管控政策趋严的影响，大麻二酚原
料的下游市场需求将大幅降低，公司“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”将
难以实现预期收益。基于目前我国医药行业政策导向、市场环境变化和公司业务
发展规划，公司综合考虑工业大麻提取物下游应用市场的变化，决定终止“仁和
翔鹤工业大麻综合利用产业项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

    （三）剩余募集资金的使用计划

    公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，公司拟终止“仁和翔鹤工业
大麻综合利用产业项目”，并将剩余募集资金 25,414.07 万元用于永久性补充流动
资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。剩余募集资金本金及利息收入
转出后相关专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司（及作为
募集资金投资项目实施主体的子公司）与保荐机构、存放募集资金的银行签订的
《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》随之终止。


四、本次终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金对

公司的影响

    本次对“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”予以终止，并将剩余募集资
金用于永久补充流动资金，是根据公司募集资金投资项目实施情况作出的审慎决
定，符合公司经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次终
止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金将进一步提高募集资金
使用效率，合理优化资源配置，有助于公司抓住市场发展机遇，优化布局，符合
公司的战略规划和长远发展需要。


五、审议程序及相关意见


    （一）审议程序

    公司于 2022 年 12 月 9 日召开了第九届董事会第七次临时会议、第九届监事
会第六次会议，审议通过了公司《终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补
充流动资金的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚
需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司本次终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项是
公司结合行业发展及公司实际经营情况后作出的审慎分析判断。相关决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利
益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司本次终止个别
募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司本次终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项是
基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，减少投资风
险，对提高公司整体效益有积极的促进作用。符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，公司监事会同意公司终止个别募
投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项。


六、保荐机构关于终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流

动资金的专项核查意见
    经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次终止个别募投
项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通
过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关法律法规的要求，相关
事项尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法
（2020）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务（2022 修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 修订）》等法律法规及
公司相关募集资金管理制度的要求。

    综上，保荐机构对本次终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动
资金事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司终止
个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人（签字）：




              李懿                                王栋




                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                         年   月   日