格力电器：公司章程（2021年8月)2021-08-04
珠海格力电器股份有限公司
章 程
二○二一年八月
目 录
第一章 总则........................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围................................................. 4
第三章 股份........................................................... 4
第一节 股份发行................................................... 5
第二节 股份增减和回购............................................. 5
第三节 股份转让................................................... 7
第四章 股东和股东大会................................................. 8
第一节 股东....................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定........................................ 10
第三节 股东大会的召集............................................ 13
第四节 股东大会的提案与通知...................................... 15
第五节 股东大会的召开............................................ 16
第六节 股东大会的表决和决议...................................... 20
第五章 董事会........................................................ 24
第一节 董事...................................................... 24
第二节 董事会.................................................... 28
第六章 总裁及其他高级管理人员........................................ 34
第七章 监事会........................................................ 36
第一节 监事...................................................... 36
第二节 监事会.................................................... 36
第八章 党建工作...................................................... 38
第一节 党组织的机构设置.......................................... 38
第二节 公司党委职权.............................................. 39
第三节公司纪委职权................................................ 39
第九章 公司秘书...................................................... 40
第十章 财务会计制度、利润分配和审计.................................. 40
第一节 财务会计制度.............................................. 40
第二节 内部审计.................................................. 44
第三节 会计师事务所的聘任........................................ 44
第十一章 通知和公告.................................................. 45
第一节 通知...................................................... 45
第二节 公告...................................................... 46
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................... 46
第一节 合并、分立、增资和减资.................................... 46
第二节 解散和清算................................................ 47
第十三章 修改章程.................................................... 50
第十四章 附则........................................................ 50
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第一章 总则
第 1.1 条 为维护珠海格力电器股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党珠海格力电器股份有
限公司委员会的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章
程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第 1.2 条 公司系依照《珠海市股份有限公司试行办法》和《公司法》等法律
法规的有关规定成立的股份有限公司。
公司经珠海市工业委员会珠工复（1989）033 号文和中国人民银行珠海分行珠银
管[1989]141 号文批准，以募集方式设立；于一九八九年在珠海市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号为 4400001008614。
公司设立后，公司根据《股份有限公司规范意见》和《股票发行与交易管理暂
行条例》等有关规定进行了规范，广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体
制改革委员会以粤股审[1992]167 号文确认公司为股份有限公司，国家体改委以体改
生[1993]233 号文同意公司进行规范化股份企业试点，公司按《公司法》规定对公司
章程进行规范并依法履行了重新登记手续。
第 1.3 条 公司于一九八九年十一月二日经中国人民银行珠海分行批准，首次
向境内社会公众发行人民币普通股 421.18 万股，法人股 780 万股。
公司于一九九一年经珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1991）47 号文和中
国人民银行珠海分行珠银管（1991）56 号文批准，发行社会公众股 362.82 万股和发
行法人股 1236 万股。
公司于一九九二年经珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1992）18 号文和中
国人民银行珠海分行珠银（1992）70 号文的批准，发行社会公众股 1203.5 万股、内
部职工股 112.5 万股和发法股 3384 万股。
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上述三次发行的社会公众股和内部职工股共 2100 万股，已于一九九六年十一月
十八日在深圳证券交易所上市。
第 1.4 条 公司注册名称：
中文名称：珠海格力电器股份有限公司
英文名称：GREE ELECTRIC APPLIANCES,INC.OFZHUHAI
第 1.5 条 公司住所：珠海横琴新区汇通三路 108 号办公 608 邮政编码：51903
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第 1.6 条 公司注册资本为人民币 6,015,730,878 元。
第 1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。
第 1.9 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 1.10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
务负责人、经董事会聘任的总裁助理。
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第二章 经营宗旨和范围
第 2.1 条 公司的经营宗旨：公司围绕“建百年企业，创国际品牌”发展目
标，以制冷业为核心，坚持自主创新，致力于打造成拥有自主核心技术、管理领先
的国际一流企业，并以科学、高效的管理、规范运作为全体股东谋取最大的利益和
创造良好的社会效益。
第 2.2 条 公司的经营范围：货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、
阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设
备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部
件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热
风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设
备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端
设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器械；医疗器
械、实验室设备；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它
家用电力器具及相关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐
具及配件技术；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；新能源发电
产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电器及设备；节
能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；工业自动控制系统装置；能源
信息集成管理系统；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、
采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气
采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批
发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
前款所述公司经营范围以行政机关核准登记的项目为准。
第三章 股份
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第一节 股份发行
第 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。
第 3.1.2 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 3.1.3 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第 3.1.4 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第 3.1.5 条 公司发起人为珠海经济特区工业发展总公司，出资方式为资产折
合股份，出资时间为 1989 年 12 月。
第 3.1.6 条 公司股份总数为 6,015,730,878 股，公司的股本结构为：普通股 6,
015,730,878 股。
第 3.1.7 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
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(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 3.2.3 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第 3.2.4 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
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董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 1
0%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。
第 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第 4.1.1 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第 4.1.3 条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第 4.1.4 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 4.1.8 条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
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(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续，不得越过董事会任免公司高级管理人员，不得直接或
间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司
的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或
相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权
益。
第二节 股东大会的一般规定
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第 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第 4.2.2 条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 3
0%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
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他事项。
第 4.2.2 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第 4.2.4 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 4.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为：广东省珠海市前山金鸡西路公司
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会议室或股东大会通知中确定的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东
可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 4.3.1 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第 4.3.2 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第 4.3.3 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第 4.3.4 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第 4.3.5 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
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配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 4.3.6 条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 4.4.2 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.1 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
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人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第 4.4.6 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
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第 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第 4.5.9 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
18
第 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第 4.5.12 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第 4.5.15 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
19
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的 2/3 以上通过。
第 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
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(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
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依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名
董事、股东代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一
部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果，
22
按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监
事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东大会表决股东所持有效
表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时，应对其
余候选董事、监事进行第二轮投票选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第 4.6.9 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第 4.6.10 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
23
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第 4.6.15 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 4.6.18 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任
第 4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
24
第 5.1.1 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 5.1.2 条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
25
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
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(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 5.1.5 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 5.1.6 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 5.1.7 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期
届满后一年内仍然有效。
第 5.1.8 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 5.1.9 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第 5.1.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第 5.2.1 条 公司设董事会，对股东大会负责。
第 5.2.2 条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。
第 5.2.3 条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
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(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第 5.2.4 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第 5.2.5 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第 5.2.6 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第 4.2.2 条规定以外的其他对外担保事项；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（三）公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（四）下列交易应由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出售重大
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资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东
大会审议；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订
管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可使用协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
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买或者出售行为，仍包括在内。
第 5.2.7 条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第 5.2.8 条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第 5.2.9 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第 5.2.10 条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第 5.2.11 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第 5.2.12 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话、传真、电子
邮件、特快专递等方式；通知时限为：会议召开三天前；如情况紧急，需要尽快召
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开董事会临时会议的，会议可以不受前款通知时限的限制，但召集人需在会议上作
出说明。
第 5.2.13 条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第 5.2.14 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 5.2.15 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第 5.2.16 条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决
权。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯表决的方式。
第 5.2.17 条 会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 5.2.18 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第 5.2.19 条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第 5.2.20 条 董事会设立审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第 5.2.21 条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第 5.2.22 条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）
对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
第 5.2.23 条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人
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员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
第 5.2.24 条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第 6.1 条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁 2～5 名，由
董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和经董事会聘任的总裁助理为公
司高级管理人员。
第 6.2 条 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第 5.1.3 条关于董事的忠实义务和第 5.1.4 条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第 6.3 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第 6.4 条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第 6.5 条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
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(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。
第 6.6 条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第 6.7 条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第 6.8 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第 6.9 条 公司副总裁由董事会聘任或解除，副总裁协助总裁工作，分管公司
业务。
第 6.10 条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第 6.11 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第 7.1.1 条 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 7.1.2 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第 7.1.3 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第 7.1.4 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第 7.1.5 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第 7.1.6 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第 7.1.7 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第 7.1.8 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 7.2.1 条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
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主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中股东代表 2 人，职工代表 1 人。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第 7.2.2 条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第 7.2.3 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 7.2.4 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准，属于章程的附件。
第 7.2.5 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年。
第 7.2.6 条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第 8.1.1 条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党珠海格力电器股份有限
公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党珠海格力电器股份有限公司纪律
检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第 8.1.2 条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第 8.1.3 条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设立工会、团委等群
众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
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第 8.1.4 条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第 8.2.1 条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精
神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的决策；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三节 公司纪委职权
第 8.3.1 条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工
作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
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（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程
和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章 公司秘书
第 9.1.1 条 公司设公司秘书一名。
第 9.1.2 条 公司秘书由公司法定代表人任免。公司秘书应当符合《珠海经济
特区商事登记条例实施办法》规定的任职条件。
第 9.1.3 条 公司秘书负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息，并履行
下列职责：
（一）负责在信息公示平台上提交公司应当公开的信息；
（二）接受有关部门的依法查询。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 10.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第 10.1.2 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
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证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 10.1.3 条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第 10.1.4 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 10.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 2
5%。
第 10.1.6 条 公司利润分配决策程序为：
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（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可
持续发展，公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案，由董事会
制订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监
事会应审核利润分配方案并提出审核意见。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况而不
进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存
公司的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同
时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
（三）股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实
保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金
分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供
网络投票等方式以方便股东参与表决。
同时，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 10.1.7 条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
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公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，可以
进行中期现金分红
（二）现金分红的条件和比例
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红
比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大
会审议决定。
（三）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分
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配方案。
第 10.1.8 条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制为：
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定
的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的相关规定。有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟
定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第 10.1.9 条 定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更
的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第 10.1.10 条 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第 10.2.1 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第 10.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第 10.3.1 条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 10.3.2 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第 10.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 10.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 10.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第 11.1.1 条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第 11.1.2 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
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第 11.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第 11.1.4 条 公司召开董事会的会议通知，以传真或专人送出或邮寄或电子邮
件方式进行。
第 11.1.5 条 公司召开监事会的会议通知，以传真或专人送出或邮寄或电子邮
件方式进行。
第 11.1.6 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第 11.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 11.2.1 条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件媒体
刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 12.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 12.1.2 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在深
圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知
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书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第 12.1.3 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第 12.1.4 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体上公告。
第 12.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 12.1.6 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在深圳证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第 12.1.7 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第 12.2.1 条 公司因下列原因解散：
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(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第 12.2.2 条 公司有本章程第 12.2.1 条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第 12.2.3 条 公司因本章程第 12.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第 12.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
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(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第 12.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在深
圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 12.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 12.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第 12.2.8 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第 12.2.9 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清
算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 12.2.10 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十三章 修改章程
第 13.1 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第 13.2 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 13.3 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第 13.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第 14.1 条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
50
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第 14.2 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第 14.3 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第 14.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低
于”、“多于”不含本数。
第 14.5 条 本章程由公司董事会负责解释。
第 14.6 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第 14.7 条 本章程的制定与修改，经股东大会审议通过之日起施行。
珠海格力电器股份有限公司
二〇二一年八月
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