金科地产集团股份有限公司

           关于第十一届董事会第三次会议决议的公告

 证券简称：金科股份        证券代码：000656       公告编号：2021-034 号


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2021 年 3 月 11 日以专人
递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十一届董事会第三次会议的通知，会
议于 2021 年 3 月 16 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司董事
长周达先生召集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中董事陈刚先生因重
要公务无法出席，特委托董事王洪飞先生代为出席并表决。本次会议的召集、召
开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法
有效。本次董事会会议通过如下议案：

    一、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》

    为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，
支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆
金科房地产开发有限公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参
股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公
司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或
者参股房地产项目公司提供反担保。本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公
司提供的预计新增担保金额合计不超过 16.769 亿元，自股东大会审议通过后十
二个月内有效。
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    二、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议
案》

    为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其
他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借
款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，
公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置
富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公
司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用
闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比
例从控股子公司调用不低于 11.9078 亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请
股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金
金额合计不超过 11.36 亿元。
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    三、审议通过《关于关联自然人向公司购买商铺的关联交易议案》

    公司实际控制人黄红云先生之一致行动人黄斯诗女士因个人需求，向公司购
买对外销售的商铺，合计合同金额为 1,308.13 万元。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，上述购买人为本公司关联方，本次购买行为构成关联
交易。
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
关联自然人向公司购买商铺的关联交易公告》。
    公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。
    本议案无关联董事回避表决。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    四、审议通过《关于<公司内部控制管理制度>的议案》

    为加强和规范公司内部控制，完善自我约束机制，提高风险防范能力，推动
公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、
部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》《企业内部规范控制体系》等规定，同意制定《金科地产集团股份有
限公司内部控制管理制度》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    五、审议通过《关于<公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股
票管理制度>的议案》

    为加强对公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进
一步明确管理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关
法律、法规、规范性文件，同意制定《金科地产集团股份有限公司董事、监事、
高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    六、审议通过《关于修订<董事会战略发展委员会实施细则>的议案》

    为提升公司的治理水平，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，提
升公司发展规划能力，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公
司章程》，并结合公司实际情况，同意对《金科地产集团股份有限公司董事会战
略发展委员会实施细则》予以修订。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    七、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

    为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监
督，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关规定，并结合公司实际
情况，同意对《金科地产集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》予以修
订。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    八、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

    为规范公司董事以及高级管理人员的产生，规范及提升履职能力，完善公司
治理结构，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关规定，并结合公
司实际情况，同意对《金科地产集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》
予以修订。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    九、审议通过《关于修订<董事会薪酬委员会实施细则>的议案》

    为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公
司治理结构，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关规定，并结合
公司实际情况，同意对《金科地产集团股份有限公司董事会薪酬委员会实施细则》
予以修订。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    十、审议通过《关于修订<董事会关联交易委员会实施细则>的议案》

    为加强公司审慎管理，规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，促进公
司安全、稳健运行，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《公司章程》
《公司关联交易管理制度》及有关规定，并结合公司实际情况，同意对《金科地
产集团股份有限公司董事会关联交易委员会实施细则》予以修订。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    十一、审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
    为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，根据《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号－上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，同意对《金科地产集团股份有限公司募集资金
管理制度》予以修订。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    十二、审议通过《关于修订<公司员工跟投房地产项目公司管理办法>的议
案》

    为进一步优化公司员工跟投房地产项目机制，结合房地产项目跟投实施情
况，落实主体责任，提升公司整体经营质效，为股东创造更大经营价值，公司董
事会根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上市公司从事房地产业
务》《公司章程》以及公司实际执行情况，提请董事会修订《金科地产集团股份
有限公司员工跟投房地产项目公司管理办法》如下条款：


                        原条款                          修订后条款
                必须跟投人及跟投范围              必须跟投人及跟投范围
                集团总部：关键职能部门负责人       公司下属区域公司、城市公司、
            及以上员工，必须跟投全集团范围内   片区公司关键部门负责人及以上员
            符合本办法规定的所有跟投项目。     工，必须跟投所属公司管辖范围内符
                区域公司：关键部门负责人及以   合本办法规定的所有跟投项目。
            上员工，必须跟投区域公司管辖范围       如公司组织架构发生调整，相应
  第八条    内符合本办法规定的所有跟投项目。   的关键职能负责人及以上员工，根据
                城市公司：关键部门负责人及以   调整后组织架构，必须跟投所属公司
            上员工，必须跟投城市公司管辖范围   管辖范围内符合本办法规定的所有
            内符合本办法规定的所有跟投项目。   跟投项目。
                项目公司：项目公司总经理必须      项目公司：项目公司总经理必须
            跟投项目公司管辖范围内符合本办法   跟投项目公司管辖范围内符合本办
            规定的所有跟投项目。               法规定的所有跟投项目。
                跟投企业按照员工跟投方案的规      跟投企业按照员工跟投方案的
            定投入资金（包括权益资金和债权资   规定投入资金（包括权益资金和债权
 第十四条
            金）后，并以其实际投入资金（包括   资金）后，跟投企业按占项目公司股
            权益资金和未收回的债权资金）的金   权比例与公司同股同权承担项目公
               额为限，承担项目公司经营风险和亏   司经营风险和亏损风险。
               损风险。
                  新到岗的必须跟投人员除须参与        新到岗的必须跟投人员除须参
               其到岗后的新项目跟投外，对于到岗   与其到岗后的新项目跟投外，对于到
               前已实施了跟投的老项目，若已销售   岗前已实施了跟投的老项目，若已销
               建筑面积未达到拟销售建筑面积 70%   售建筑面积未达到拟销售建筑面积
               的，还须按个人跟投额度的 50%对已   70%的，还须对该部分老项目进行跟
               实施跟投的老项目进行跟投。若原有   投。若原有跟投人已用足项目公司可
               跟投人已用足项目公司可跟投比例上   跟投比例上限时，由公司额外批准新
第二十七条     限时，由公司额外批准新到岗的必须   到岗的必须跟投人员的跟投额度。若
               跟投人员的跟投额度。若在建项目为   在建项目为亏损，则由公司重新核定
               亏损，则由公司重新核定项目净资产， 项目净资产，新到岗的必须跟投人员
               新到岗的必须跟投人员按照核定项目   按照核定项目净资产进行跟投。
               净资产进行跟投。                       跟投项目已销售建筑面积未达
                  跟投项目已销售建筑面积未达到    到拟销售建筑面积 70%的，被调岗人
               拟销售建筑面积 70%的，被调岗人员   员可选择继续跟投或退出跟投。
               可选择继续跟投或退出跟投。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

    十三、审议通过《关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》

    公司定于 2021 年 4 月 2 日（周五）16 点 00 分，在公司会议室召开 2021 年
第四次临时股东大会，股权登记日为 2021 年 3 月 29 日（周一）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。


    特此公告


                                                     金科地产集团股份有限公司
                                                                董   事    会
                                                          二○二一年三月十七日