金科地产集团股份有限公司

           关于第十一届董事会第五次会议决议的公告
 证券简称：金科股份        证券代码：000656       公告编号：2021-054 号


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2021 年 4 月 20 日以专人
递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十一届董事会第五次会议的通知，会
议于 2021 年 4 月 23 日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长周达先生召
集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事
会会议通过如下议案：

    一、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》

    为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，
支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆
金科房地产开发有限公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参
股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公
司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或
者参股房地产项目公司提供反担保。本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公
司提供的预计新增担保金额合计不超过 419,850 万元，自股东大会审议通过后十
二个月内有效。
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
       表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

    二、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议
案》

       为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其
他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借
款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，
公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置
富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公
司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用
闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比
例从控股子公司调用不低于 4.277 亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股
东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金
额合计不超过 1.833 亿元。
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。
       独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       该议案需提交公司股东大会审议。
       表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

    三、审议通过《关于开展供应链资产支持证券业务的议案》

       公司拟通过保理公司受让公司合并报表范围内子公司的上游供应商、施工方
等享有的对债务人的应收账款债权的方式开展供应链资产支持证券业务，计划采
取分期发行的方式合计发行产品总额度不超过 20 亿元（含），且各期资产支持
证券存续期限预期不超过 1 年。
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
开展供应链资产支持证券业务的公告》。
    该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

    四、审议通过《关于公司控股子公司发行股份一般授权的议案》

    公司控股子公司金科智慧服务集团股份有限公司（以下简称“金科服务”）
已在香港交易所主板上市，根据港股公司惯例，为其预留股份发行敞口，金科服
务拟召开股东大会审议有关一般授权的议案。鉴于此，公司同意金科服务获得以
下授权：
    1.授权范围。同意金科服务有权决策机构于有关期间（定义见下文）内行使
该公司所有权力，以批准、配发、发行、授予及/或以其他方式处置本公司股本
中之额外股份（内资股及/或 H 股），以及订立或授出将会或可能行使上述权力
之建议、协议及购股权（包括附有权利可认购或可转换为该子公司股份之认股权
证、债券、债权证、票据及其他证券）。
    同意授权金科服务有权决策机构决定具体发行方案，包括但不限于：(1)拟
发行股份的类别及数目；(2)定价基准及/或发行价格（包括价格区间）；(3)开
始及结束发行的日期；(4)募集资金的具体用途；(5)作出或授予行使该等权力的
建议、协议及购股权；及(6)相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、
地方证券交易所要求的具体发行方案应包括的其他内容。
    同意授权金科服务有权决策机构实施发行方案及办理本公司注册资本增加
事宜，以反映金科服务根据本决议案而获授权发行的股份，并对公司章程中与发
行股份和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他
所需行动及办妥任何其他所需手续以实施发行方案及完成金科服务注册资本的
增加。
    2.发行股份总数限制。金科服务有权决策机构可根据上述授权范围作出之批
准而配发或同意有条件或无条件配发其股份总数，除因：
    (1) 供股。即在金科服务有权决策机构指定之期间内，向指定记录日期内名
列该子公司股东名册之股东或其任何类别股份持有人，按其届时的持股比例提出
发售股份的建议（金科服务有权决策机构有权就零碎股权或就任何相关司法管辖
地之法律限制或责任或香港境外任何地区之任何有权监管机构或任何证券交易
所之规定，作出其认为必要或适宜的豁免或其他安排）。
    (2) 根据可转换为该子公司股份的任何证券或债券的条款行使认购权或转
换权；
    (3) 行使届时已采纳的任何购股权计划或类似安排以向合资格人士授出或
发行股份或可购入该子公司股份的权利；或
    (4) 依照金科服务《公司章程》实行的任何以股代息计划或类似安排，以配
发该子公司股份代替其股份对应的全部或部分股息，不得超过以下总和：
    1)本议案获金科服务股东大会通过当日其已发行内资股及 H 股各自类别股
份总数之 20%；及
    2)若金科服务有权决策机构按其股东大会通过之该议案获授权，则该子公司
购回股份数不超过其股东大会通过该议案当日已发行 H 股股份总数之 10%。
    3.授权期间。“有关期间”指本事项获其股东大会通过之日至下列中最早发
生之日期之期间：
    (1) 金科服务 2020 年度股东大会通过有关议案之日后的下届股东周年大会
结束时；
    (2) 金科服务 2020 年度股东大会通过有关议案之日后十二个月期间届满
时；及
    (3) 上述授权事项经由金科服务股东大会由股东以特別决议案方式撤回或
修订之日。
    其 他 详 尽 资 料 参 见 金 科 服 务 刊 载 于 香 港 交 易 所 网 站
(http://www.hkex.com.hk）的2020年度股东大会通告。
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

    五、审议通过《关于公司控股子公司购回股份一般授权的议案》

    公司控股子公司金科服务已在香港交易所主板上市，根据港股公司惯例，为
其预留股份购回敞口，金科服务拟召开股东大会审议有关一般授权的议案。鉴于
此，公司同意金科服务获得以下授权：
    1.授权范围。同意金科服务有权决策机构于有关期间（定义见下文）内行使
该子公司所有权力，以购回其 H 股股份，且受限于及遵照适用届时有效的法律法
规及香港交易所证券上市规则之规定。
       2.购回股份总数限制。金科服务有权决策机构获授权于有关期间（定义见下
文）可购回之本公司 H 股股份总数，不得超过该子公司于本事项获其 2020 年度
股东大会、内资股类别股东大会及 H 股类别股东大会通过当日已发行 H 股股份总
数之 10%，而上述批准亦须受此数量限制。
       3.授权期间。“有关期间”指本事项于金科服务 2020 年度股东大会获股东
以特别决议案审议通过之日至下列中最早发生之日期之期间：
       (1) 金科服务 2020 年度股东大会、内资股类别股东大会及 H 股类别股东大
会上通过有关特別決议案后的下届股东周年大会结束时；
       (2) 金科服务 2020 年度股东大会、内资股类别股东大会及 H 股类别股东大
会通过有关特別決议案起计十二个月期间届满时；及
       (3) 上述授权事项经由金科服务股东大会以特别决议案、或 H 股股东或内资
股股东于各自之类别股东大会以特别决议案撤回或修改有关特别决议案所赋予
之授权当日。
       其 他 详 尽 资 料 参 见 金 科 服 务 刊 载 于 香 港 交 易 所 网 站
(http://www.hkex.com.hk）的2020年度股东大会通告。
       表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

       六、审议通过《关于公司符合在中国银行间交易商协会申请发行债务融资
工具的议案》

       根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定及公司实际情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中
关于在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的有关规定，具备在中国银
行间交易商协会申请发行债务融资工具的条件。
       该议案需提交公司股东大会审议。
       表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

       七、审议通过《关于公司在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具
方案的议案》

       公司本次拟在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的具体方案如
下：
       1、发行规模：本次拟注册发行债务融资工具的规模为不超过人民币 50 亿
元，债券融资工具品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等中
国银行间交易商协会认可的债务融资工具品种。最终的注册发行额度将以中国银
行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准。
       表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
       2、发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况及发行窗口，在相关产
品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。发行方式为公开发行。
       表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
       3、发行期限及品种：本次注册和发行债务融资工具的期限最长不超过 7 年。
具体发行期限将根据产品性质、公司的资金需求及市场情况确定，可以是单一期
限品种，也可以是多种期限品种的组合。
       表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
       4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求将用于公司生产
经营需要，归还存量债务融资工具及（或）金融机构借款，补充流动资金及（或）
项目投资等。
       表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
       5、发行成本：本次拟注册发行债务融资工具的发行利率将按照市场情况确
定。
       表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
       6、决议的有效期：本次发行债务融资工具决议的有效期为自股东大会审议
通过之日起 24 个月内有效。
       表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
       该议案需提交公司股东大会审议。

       八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具
发行相关事宜的议案》

       为保证公司高效、有序地完成本次债务融资工具发行工作，依照相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办
理本次债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
       1、在可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具的具体品种，包
括但不限于境内市场的超短期融资券、短期融资券、中期票据等中国银行间市场
交易商协会认可的债务融资工具品种。
    2、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务
融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债
务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具
体用途、发行配售安排、承销安排、还本付息安排等与发行相关的一切事宜。
    3、根据发行债务融资工具的实际需要，选聘与本次债务融资工具发行相关
的中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，办理本次债务
融资工具工作相关申报事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每
次发行相关的所有必要法律文件。
    4、如国家、监管部门对于本次债务融资工具发行有新的规定和政策，根据
新规定和新政策对本次债务融资工具发行方案进行相应调整。
    5、办理本次债务融资工具发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成本次
债务融资工具发行所必需的手续和工作。
    6、办理本次债务融资工具存续期内相关的付息兑付手续、定期财务报告和
临时重大事项信息披露工作。
    7、办理与本次债务融资工具发行有关的其他一切必要事宜。
    8、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债务融资工具
发行的获授权人士，具体处理与本次债务融资工具发行有关的事务。上述获授权
人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本
次债务融资工具发行过程中处理与本次债务融资工具发行有关的上述事宜。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
    特此公告
                                            金科地产集团股份有限公司
                                                   董    事   会
                                              二○二一年四月二十六日