厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会公告
根据1996年度股东大会通过的《关于收购怡安(厦门)无纺布公司部分股权的议案》,本公司分别于1997年12月24日和1998年6月22日向兴洋公司收购其对怡安公司的部分股权,截至目前为止,本公司已收购怡安公司70％的股权,现将该股权收购的有关情况公告如下:
一、股权出让方的基本情况
1.企业名称:厦门兴洋实业股份有限公司
2.注册地址:厦门市蜂巢山路3号
3.法定代表人:阮国安
4.经营范围:海洋捕捞;工业网带、服装制造;渔需物资、机械、电
子设备、 金属材料、建筑材料、五金交电化工的批发、零售;旅游。
5.与本公司的关系:兴洋公司系原海洋公司进行分立后的新设公司,其与本公司均属于厦门海洋实业总公司控股的公司。本次交易属关联交易。
二、怡安公司的基本情况
1.企业名称:怡安(厦门)无纺布有限 公司
2.注册地址:厦门市同安区城东工业区
3.法定代表人:庄跃进
4.经营范围:无纺布及其深加工产品的生产和销售
5.业务情况怡安公司系于1993年2月由原海洋公司与香港怡光灯饰
批发公司共同设立的中外合资企业,其中中方占70％的股权,港方占30％的股权。
1996年7月原海洋公司分立后,中方全部股权由兴洋公司持有,即兴
洋公司持有怡安公司70％的股权。经过本公司与兴洋公司的两次股权转让后,怡安公司的股权结构为本公司持有70％,香港怡光灯饰批发公司持有30％。
截至目前为止,怡安公司开展的主要业务如下:(1无纺布装饰材料的生产和销售:这是怡安公司的主要业务(约占全部业务的80％),目前拥有两条从意大利、奥地利引进的先进生产线,自1996年底开始投产,主要生产各种热轧型和针刺型无纺布室内装饰材料(如地毯),年生产能力为生
产各类无纺布产品800多万平方米,目前产品主要销往广东、浙江、湖北、上海等省、市,销售额正逐步增长。
(2)与美国杜邦公司合作生产过滤材料:该生产线于1997年初投产,
产品应用于复印机、造纸厂等方面,现每年可生产、销售各种规格的高
温、常温过滤材料10多 万平方米。
(3)与兰州无纺布厂进行合作经营:即自1997年下半年开始由怡安公司提供技术和管理,与兰州无纺布厂进行合作经营,产品则通过怡安公司的销售网络进行销售,目前合作情况良好。
6.财务状况:经厦门会计师事务所审计,怡安公司截止1998年5月31
日的主要财务数据如下(单位:元):
流动资产: 105,321,083.27
长期投资: 360,000.00
固定资产: 86,832,821.46
无形资产及其它资产: 11,740,597.82
资产总额: 204,254,502.55
负债总额: 148,960,599.19
所有者权益: 55,293,903.36
1998年1-5月销售收入: 14,051,371.92
利润总额: -1,828,228.69
三、收购目的和原因
为进一步提高本公司的经济效益,增强本公司的经济实力,本公司需要有新的利润增长点,从而为广大股东谋求更为稳定、丰厚的回报。怡
安公司从事的主要是室内装饰材料的生产和销售,随着我国人们生活水
平的提高、国家启动住宅产业政策的推行,市场对室内装饰材料的需求
也会不断增加,怡安公司所属行业的前景是十分看好的。该公司筹建于
1993年下半年,经过三年多的基建、设备安装及试产等阶段,1996年底正式投产。经过一年多的运行,怡安公司的经营正逐步走上正轨,生产、销售均呈较快速度的增长,现已成为国内较大的无纺布室内装饰材料生产
企业之一。从其经营效益来看,正式投产后的1997年度由于产销量较小
、而市场开拓及营销等费用较大亏损了705万元,随着该公司经营力度的加强,生产能力不断提高,销售网络逐步扩大,进入1998年度,该公司经营状况与去年相比有明显的好转,1-5月份产品销售收入1405万元,同比增
长40％,亏损额已减至183万元。由于室内装饰材料产品的销售上半年相对清淡(一般上半年只占全年的1/3弱),加之还有新客户的加入,预计怡
安公司1998年全年可完成销售收入6000万元以上,并可实现盈亏平衡,从1999年开始怡安公司将开始进入项目的收益期。
基于以上情况,怡安公司作为一个从事新兴行业的企业,其投资项目已经基本完成新项目所必需的前期过程,并即将步入收益期,本公司现在收购怡安公司的股权,不但能够减小投资风险,而且还可以省去新项目因建设期较长所带来的资金成本负担。本公司在收购怡安公司股权后将很快就可以获得收益,为本公司提供新的利润增长点。
四、收购价格及支付方式
1.1997年12月24日,本公司按照怡安公司注册资本1008万美元、年
末汇率1∶8.2798向兴洋公司收购了怡安公司13％的股权,共计人民币10,849,850.00元,该款已于1997年12月支付给兴洋公司。
2.1998年6月22日,本公司按照怡安公司截止1998年5月31日经审计
净资产55,293,90
3.36元的57％向兴洋公司收购其对怡安公司57％的股权,收购金额
为人民币31,517,524.92元,扣除已预付的2100万元外,余款10,517,524.92元以本公司应收兴洋公司往来款抵付。以上两项合计收购怡安公司70％的股权,收购金额为人民币42,367,374.92元。
五、有关股权收购协议的有效起始日
根据1996年度股东大会决议及相应的董事会决议,本公司分别于1997年12月24日和1998年6月22日与兴洋公司签订了《股权转让协议》,协
议自签订之日起生效。
六、本公司收购该股权的资金来源
本公司收购该股权所需资金来源于本公司的自有资金和银行贷款。
七、本次股权收购对本公司未来经营的影响
无纺布装饰材料生产是资本、技术密集型产业,其产品需求将随着
我国住宅产业化的发展和人们生活水平的提高而稳步增长,本公司通过
收购怡安公司的股权涉足这一产业,凭借怡安公司现有的人才、技术、
设备及广泛的营销网络,本公司将与其它股东一起进一步加强怡安公司
的生产经营管理,进一步促进怡安公司业务的发展和效益的提高,将其培育成为本公司新的利润增长点,使本公司能以更良好的业绩回报广大股
东。
特此公告。
厦门海洋实业(集团)股份有限公司董事会
1998年6月25日
附件:
1.厦门会计师事务所出具的怡安(厦门)无纺布有限公司截止1998年5 月31日的审计报告;
2.厦门海洋实业(集团)股份有限公司向厦门兴洋实业股份有限公司收购其对怡安(厦门)无纺布有限公司股权的《股权转让协议》。
释义
本公司:指厦门海洋实业(集团)股份有限公司
兴洋公司:指厦门兴洋实业股份有限公司
怡安公司:指怡安(厦门)无纺布有限公司
原海洋公司:指1996年7月分立前的厦门海洋实业股份有限公司
