福建厦门兴天地律师事务所
                            关于厦门海洋实业(集团)股份有限公司
                          2000年第一次临时股东大会的法律意见书
                                    (2000)厦天地股证字第0902号

    致:厦门海洋实业(集团)股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订),以下称《股东大会规范意见》,本所接受贵公司委托,指派曾招文、杜国长律师(以下称本所律师)参加贵公司2000年第一次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)并出具法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师于2000年9月12日参加了贵公司召开的本次股东大会全过程,对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人员的资格进行了审查,并对本次股东大会的表决过程进行了现场监督,同时还审查了贵公司提供的本次股东大会有关文件的原件或复印件。
    本所在此同意,贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随其他文件一并公告。
    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    经贵公司第一大股东福州牛津—剑桥科技发展有限公司(占公司总股本19.96％)提议,贵公司董事会于2000年8月9日召开临时董事会会议,决定召开2000年第一次临时股东大会,并于2000年8月12日在《证券时报》上公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。公司董事会还于2000年8月17日、2000年9月2日、2000年9月7日在《证券时报》上分别公告了新任董事候选人名单及简介、会议地点变更公告、委托代理投票的注意事项。本次股东大会于2000年9月12日上午9点在厦门大学逸夫国际学术交流中心1号会议室召开,和公告的时间地点一致。本所律师认为,大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《厦门海洋实业(集团)股份有限公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    经大会秘书处统计暨本所律师查验,截止2000年9月12日上午9点整,出席本次股东大会的股东及授权代表共5人,代表股份为69,358,447股,占股本总额157,021,602股的44.17％。均出示了股东本人或法定代表人资格的有效证明、身份证和持股凭证;委托代理人代理股东出席本次股东大会的均出示了授权委托书及身份证和持股凭证;此外,出席本次股东大会的还有贵公司董事、监事和高级管理人员共10人。经本所律师审查,上述出席大会人员的资格均合法有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    出席会议的股东对贵公司董事会向本次股东大会提交的三项议案进行了审议并以记名投票方式进行了逐项表决。根据计票员统计,并经本所律师见证,投票表决通过了如下议案:
    1、《关于修改公司章程的议案》;
    2、《关于增补董事会成员的议案》,决定增补华生、郑亚南、汤炎非先生为公司董事;
    3、《关于公司经营发展方向的议案》。
    其中,《关于修改公司章程的议案》以出席会议的股东及股东代表所持有效表决股份的2/3以上通过。
    本所律师认为,上述表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》及《公司章程》的规定。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,贵公司2000年第一次临时股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格均合法有效;本次股东大会的表决程序及所通过决议合法有效。
    福建厦门兴天地律师事务所                   经办律师:曾招文
                                                        杜国长
                                                2000年9月12日