厦门新汇通关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司
　　　　　　　　　　　　重大资产出售及关联交易之独立财务顾问报告

　                      　　　　　　　　　　　　　　　　  厦门新汇通（2001）独财字第003号
　　一、释义
　　在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下意义：
　　海洋集团：指在深交所上市的厦门海洋实业（集团）股份有限公司；
　　国力民生：指福建国力民生科技投资有限公司；
　　牛津剑桥：指海洋集团第一大股东福州牛津—剑桥科技发展有限公司；
　　海洋渔业：指海洋集团控股的厦门海洋集团远洋渔业公司；
　　怡安公司：指海洋集团控股的怡安（厦门）无纺布有限公司；
　　裕 丰 网：指海洋集团控股的厦门海洋裕丰网有限公司；
　　鹭台饭店：指海洋集团控股的厦门鹭台大饭店有限公司；
　　海洋石油：指海洋集团控股的厦门海洋石油有限公司；
　　海洋华顺：指海洋集团控股的厦门海洋华顺集团有限公司；
　　宝洋贸易：指海洋集团控股的厦门海洋集团宝洋贸易有限公司；
　　新 东 海：指海洋集团控股的厦门新东海国际贸易有限公司；
　　天健华天：指厦门天健华天有限责任会计师事务所；
　　财务顾问或本公司：指厦门市新汇通投资咨询有限公司；
　　资产出售：指海洋集团将所持海洋渔业90％股权、怡安公司70％股权、裕丰网95％股权、鹭台饭店75％股权、海洋石油94％股权转让予国力民生；将所持海洋华顺95％股权、宝洋贸易70％股权、新东海90％股权转让予牛津剑桥的行为；
　　资产出售各方：指海洋集团（转让方）、国力民生（受让方）、牛津剑桥（受让方）；
　　深交所：指深圳证券交易所；
　　元：指人民币元。
　　二、绪言
　　受海洋集团的委托，厦门市新汇通投资咨询有限公司担任本次资产出售及关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》等有关法规，本报告旨在就本次资产出售及关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。本公司对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解。我们认为报告所涉及的文件是真实、合法、完整的。
　　本公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次资产出售及关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。此外，本公司提请本报告使用人注意，本报告不构成对海洋集团的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本公司不承担任何责任。
　　三、本次资产出售当事人
　　1、资产出售的主体
　　⑴海洋集团
　　海洋集团是于1992年通过定向募集方式设立的厦门海洋实业（集团）股份有限公司分立后的存续公司。公司于1996年12月2日在深交所以上网定价方式向社会公众发行1100万股A股，形成总股本6600万股。同年12月18日公司1650万股A股（含550万内部职工股）在深交所上市。
　　公司注册地址：厦门市峰巢山路3号；注册资本：15702万元；法定代表人：郑亚南；营业执照注册号：3502001002385；经营范围：1、渔业；2、食品冷冻加工；3、机编渔网和各类网线制造、销售；4、批发、零售农业生产资料、石油制品（不含成品油）、机械电子设备、金属材料、建筑材料、木材及制品、纸浆及纸制品、节能产品及配件、五金、交电、化工（化学危险物品除外）、日用百货、土畜产品、饮料（酒限零售）、烟草（限零售）；（以上经营范围涉及专项管理规定的除外）；5、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的出口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务；6、房地产开发与经营；7、加油设备租赁，从事港口国际航行船舶（包括台轮、远洋渔轮）、燃料油供应业务；8、成品油的保税业务；9、对台小额贸易业务。
　　截止2000年6月30日，海洋集团总资产71139.61万元、净资产15406.05万元，2000年中期净利润－1991.52万元、每股收益－0.127元，每股净资产0.981元。（注：以上数据未经审计）
　　⑵国力民生
　　国力民生成立于2000年11月，注册地址：福州市工业路223号；注册资本：8750万元；法定代表人：罗小朋；营业执照注册号：3500002001106；经营范围：通信技术、网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目的投资、咨询服务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。公司股东及出资比例：罗小朋（42.86％）、唐征（22.85％）、许朝龙（11.43％）、郑薇（11.43％）、陈钦（11.43％）。
　　⑶牛津剑桥
　　牛津剑桥成立于1999年10月，注册地址：福州市工业路223号；注册资本：28000万元；法定代表人：华生；营业执照注册号：3501002003395；经营范围：计算机软件设计开发，多媒体平台设计及网络应用，网络设计管理，多媒体教育软件光盘，环保产业高新技术开发、信息产业服务；投资教育事业（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。公司股东及出资比例：关敬如（45％）、牛津—剑桥国际高科有限公司（40％）、王靖（15％）。
　　2000年8月，牛津剑桥受让厦门海洋实业总公司持有的31,339,000股法人股，成为海洋集团第一大股东。
　　2、本次资产出售涉及的公司
　　⑴海洋渔业
　　海洋渔业原为海洋集团下属全资子公司，1997年1月规范为有限公司，公司投资人为：海洋集团及宝洋贸易，其认缴资本比例分别为90％和10％。公司注册地址：厦门市峰巢山路3号二楼；注册资本：1362万元；法定代表人：苏宝狮；营业执照注册号：3502001005514；经营范围：1、海洋天然动、植物捕捞；2、水产品、船用物资及设备、石油及制品批发；3、远洋渔业基地开发；4、远洋捕捞技术培训、咨询服务。
　　根据天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－10号《审计报告》，截止2000年12月31日，海洋渔业资产总额3664.97万元，负债总额10498.81万元，净资产－6833.84万元，已严重资不抵债。2000年度，海洋渔业主营业务收入679.04万元，净利润－1648.03万元。由于天健华天无法取得海洋渔业下属两家非法人独立核算单位审计证据，该《审计报告》为拒绝发表意见之审计报告。
　　⑵怡安公司
　　怡安公司成立于1993年2月，由海洋集团与香港怡光灯饰批发公司合资组建，其认缴资本比例分别为70％和30％。公司注册地址：厦门市同安区城东工业区；注册资本：1008万美元；法定代表人：庄跃进；营业执照注册号：企合闽厦总副字第01468号；经营范围：生产土工布、过滤布、无纺布系列产品及其制品。
　　根据天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－7号《审计报告》，截止2000年12月31日，怡安公司资产总额17593.16万元，负债总额16187.11万元，净资产1143.03万元。2000年度，怡安公司主营业务收入2871.41万元，净利润－856.87万元。该《审计报告》为保留意见之审计报告。
　　⑶鹭台饭店
　　鹭台饭店成立于1994年4月，由海洋集团与新加坡大中国私人有限公司合作经营，其认缴资本比例分别为75％和25％。公司注册地址：厦门市峰巢山路5号；注册资本：267万美元；法定代表人：吴乌；营业执照注册号：企作闽厦总副字第00401号；经营范围：经营客房、餐厅、咖啡厅、舞厅（含音乐茶座）、商场（经营茶、烟、酒、干鲜果品、糖果、糕点、饮料、家用电器、针纺织品、日用百货的零售业务）及娱乐、发型美容、车队等有关配套服务。
　　根据天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－8号《审计报告》，截止2000年12月31日，鹭台饭店资产总额1018.84万元，负债总额453.58万元，净资产565.26万元。2000年度，鹭台饭店无主营业务收入，净利润－482.41万元。该《审计报告》为保留意见之审计报告。
　　⑷裕丰网
　　裕丰网前身是海洋集团下属厦门海洋能达网厂，1999年海洋集团对其改制，出资人为海洋集团和宝洋贸易，其认缴资本比例分别为95％和5％。公司注册地址：厦门市沙坡尾22号；注册资本：1500万元；法定代表人：黄鸿霖；营业执照注册号：3502001006315；经营范围：1、生产渔网、渔具；2、批发、零售化工材料（化学危险品除外）、渔业机械及配件。
　　根据天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－9号《审计报告》，截止2000年12月31日，裕丰网资产总额2526.90万元，负债总额1779.38万元，净资产747.52万元。2000年度，裕丰网主营业务收入814.57万元，净利润－541.23万元。该《审计报告》为保留意见之审计报告。
　　⑸海洋石油
　　海洋石油原为海洋集团下属全资子公司，1997年规范为有限公司，公司投资人为海洋集团与厦门海运达有限公司，其认缴资本比例分别为94％和6％。公司注册地址：厦门市峰巢山路3号二楼；注册资本：1500万元；法定代表人：苏添寿；营业执照注册号：15505016－8厦6003676；经营范围：1、批发、零售石油及制品、油漆、涂料；2、机械电子设备、渔需物质；3、石油及其它物资海上运输；3、海上供油。
　　根据天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－4号《审计报告》，截止2000年12月31日，海洋石油资产总额3868.56万元，负债总额3953.65万元，净资产－254.34万元。2000年度，海洋石油主营业务收入4967.66万元，净利润－1296.89万元。该《审计报告》为拒绝发表意见之审计报告。
　　⑹海洋华顺
　　海洋华顺成立于1997年12月，由海洋集团与宝洋贸易共同组建，其认缴资本比例分别为95％和5％。公司注册地址：厦门市大学路174号之一；注册资本：5000万元；法定代表人：吴乌；营业执照注册号：3502001004063；经营范围：1、水产品、罐头食品、发酵制品、乳制品等；2、农业生产资料、石油及制品、机械电子设备等；3、房地产开发与经营；4、食品、保健品和海洋生物技术系列产品的研制开发。
　　根据天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－5号《审计报告》，截止2000年12月31日，海洋华顺资产总额10152.95万元，负债总额65233.46万元，净资产4409.15万元。2000年度，海洋华顺主营业务收入6151.72万元，净利润－236.97万元。该《审计报告》为保留意见之审计报告。
　　⑺宝洋贸易
　　宝洋贸易成立于1994年12月，由海洋集团与新东海共同设立，其认缴资本比例分别为70％和30％。公司注册地址：厦门市峰巢山路3号；注册资本：300万元；法定代表人：王华；营业执照注册号：3502001005577；经营范围：批发、零售纺织品、烟草（限零售）、服装、鞋帽、日用百货、五金交电化工（不含化学危险品）、矿产品、建筑材料、室外内装饰材料、工艺美术品（不含金银首饰）、机械电子设备。2000年11月起，宝洋贸易暂停经营活动。
　　根据天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－3号《审计报告》，截止2000年12月31日，宝洋贸易资产总额781.25万元，负债总额538.35万元，净资产242.90万元。2000年度，宝洋贸易主营业务收入1334.57万元，净利润－72.25万元。该《审计报告》为带解释说明的无保留意见之审计报告。
　　⑻新东海
　　新东海成立于1996年7月，由海洋集团与海洋渔业共同组建，其认缴资本比例分别为90％和10％。公司注册地址：厦门市象屿大厦第八层B3单元；注册资本：20万美元；法定代表人：王华；营业执照注册号：3502001900164；经营范围：从事进出口贸易、转口贸易、仓储运输、来料加工。
　　根据天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－2号《审计报告》，截止2000年12月31日，新东海资产总额174.05万元，负债总额43.49万元，净资产130.56万元。2000年度，新东海无经营活动，净利润－31.84万元。该《审计报告》为带解释说明的无保留意见之审计报告。
　　3、财务顾问：
　　厦门市新汇通投资咨询有限公司是获得中国证监会证券投资咨询从业资格认证的专业咨询机构（执业证书编号：0023）
　　法人代表：赖添强
　　办公地址：厦门市海滨大厦16层
　　邮政编码：361001
　　电话：0592－2102457
　　四、财务顾问假设
　　本报告就本次重大资产出售及关联交易发表意见，是建立在下列假设的前提下：
　　1、就本次资产出售及关联交易，海洋集团及有关各方向财务顾问提供的为撰写本独立财务顾问报告的所有资料具有真实性、准确性、合法性和有效性，并保证本次出售资产的完整性和合法享有；
　　2、海洋集团、国力民生、牛津剑桥及有关本次资产出售涉及的各公司内部基本制度、管理层无重大变化；各公司目前执行的税赋无重大变化；各公司所在地社会经济环境无重大变化；
　　3、管理层不出现重大经营决策失误；
　　4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，社会政治形势稳定；
　　5、海洋集团与国力民生、牛津剑桥签署的有关本次资产出售的股权转让协议能够完全履行。
　　6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
　　五、资产出售方案
　　（一）资产出售原则
　　1、有利于提高海洋集团核心竞争力，从而实现企业资产保值增值。
　　2、坚持公开、公平、公正的原则，维护全体股东的利益。
　　3、按照有关法律法规，规范操作。
　　4、兼顾经济效益与社会效益。
　　（二）资产出售标的
　　2001年3月12日，海洋集团与国力民生、牛津剑桥分别签订了《股权转让协议》；2001年4月19日，资产出售各方又签订了《关于股权转让协议的补充协议》。协议主要内容为：海洋集团拟将所持海洋渔业90％股权、怡安公司70％股权、裕丰网95％股权、鹭台饭店75％股权、海洋石油94％股权转予国力民生；拟将所持海洋华顺95％股权、宝洋贸易70％股权、新东海90％股权转予牛津剑桥。
　　1、海洋集团本部的长期股权投资
　　根据海洋集团2000年中期报告，2000年6月30日，海洋集团本次资产出售涉及的长期股权投资帐面资产约为5100万元（注：2000年下半年海洋集团子公司间产权关系实施过重组）。
　　2、国力民生受让股权
　　根据天健华天出具的《审计报告》，国力民生受让五公司股权情况为：
　　公司名称    股东权益(万元)   拟转让股权比例   相应拥有权益(万元)   转让金额（万元）
　　海洋渔业      －6833.84           90％             －6150.46            0.0001
　　怡安公司        1143.03           70％                800.12            800.12
　　裕 丰 网         747.52           95％                710.14            710.14
　　鹭台饭店         565.26           75％                423.95            593.53
　　海洋石油       －254.34           94％              －239.08            0.0001
　　合    计      －4632.37                            －4455.33           2103.79
　　3、牛津剑桥受让股权
　　根据天健华天出具的《审计报告》，牛津剑桥受让三公司股权情况为：
　　公司名称      股东权益(万元)   拟转让股权比例   相应拥有权益(万元)  转让金额(万元)
　　海洋华顺         4409.15             95％              4188.70            7245.31
　　宝洋贸易          242.90             70％               170.03             170.03
　　新东海            130.56             90％               117.50             117.50
　　合    计         4782.61                               4476.23            7532.84
　　（三）本次资产出售的定价方式
　　作价方式：资产出售各方同意以审计报告为依据，根据公司实际情况予以相应调整。其中，海洋渔业、海洋石油的股权转让金额均为1元；鹭台饭店的股权转让金额按净资产溢价40％再乘以持股比例；裕丰网、怡安公司、宝洋贸易、新东海股权转让金额按净资产乘以持股比例；海洋华顺股权转让金额按净资产溢价30％乘以持股比例，再加1800万元（考虑企业声誉较好）。
　　上述作价方式中，鹭台饭店转让金额的确定考虑了鹭台饭店所处位置的增值因素，海洋华顺转让金额的确定考虑了“华顺”在冷冻食品加工行业拥有较高的市场知名度。
　　根据资产出售各方确定的作价方式，国力民生需出资2103.79万元购买5家公司股权；牛津剑桥需出资7532.84万元购买3家公司股权。
　　另根据《股权转让协议》和《关于股权转让协议的补充协议》，股东大会通过后股权转让协议将生效，协议生效日后一周内，国力民生、牛津剑桥需以现金支付50％转让款，剩余50％在股权过户后一周内以现金付清。
　　（四）资产出售各方关联关系的说明
　　本次在海洋集团与牛津剑桥之间进行的股权转让，牛津剑桥为海洋集团的第一大股东，持有海洋集团19.96％的股份（截止2001年04月20日），因此，海洋集团与牛津剑桥间的股权转让属关联交易。
　　（五）本次资产出售中的债权、债务、或有债权、或有债务等问题
　　本次资产出售中涉及股权转让各公司均为有限责任公司，根据《公司法》，股权转让协议生效后，海洋集团不再以投入资本承担股权转让各公司的债权、债务与或有债权、债务；股权转让各公司的一切权利与义务均由国力民生和牛津剑桥按股权归属分别承担。
　　（六）本次资产出售后的同业竞争问题。
　　海洋集团出售8家公司股权后，将不再是这些公司股东，在这些公司中不再享有任何权利和义务。同时，通过2000年的清理整顿，海洋集团1999年年报披露的其他控股子公司已分别并入本次股权转让的8家公司中，海洋集团与本次股权转让的8家公司不存在同业竞争问题，海洋集团与国力民生、牛津剑桥在本次资产出售后不会存在同业竞争问题。
　　（七）本次资产出售后“三分开”原则问题
　　人员独立方面，本次资产出售前，海洋集团第一大股东牛津剑桥董事华生兼任海洋集团副董事长，除此之外，尚无发现其他高管人员交叉任职现象；本次资产出售完成后，海洋集团高管人员书面承诺不在资产出售涉及股权转让各公司中担任行政职务。资产独立方面，海洋集团在本次资产出售，彻底剥离控股子公司股权后，与关联股东间资产完全独立。财务独立方面，海洋集团2000年下半年已实行了财务独立，目前，海洋集团设有独立的财务部，独立在银行开户、建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，本次资产出售不影响海洋集团的财务独立。
　　六、本次资产出售动因分析
　　（一）必要性
　　1、海洋集团原负责人贪污受贿，企业盲目投资，1992年来海洋集团所投的大小项目、设立的各种名目的公司，亏损、停产、歇业的占了70％以上。目前海洋集团各项主营业务均面临激烈的市场竞争，市场占有率低，产品利润率低。因此，海洋集团迫切需要对现有产业进行整合。
　　2、海洋集团1999出现了亏损，2000年公司已预亏。如果2001年海洋集团无法顺利扭亏，公司将面临摘牌风险。由于公司资产状况极差，周转资金又严重短缺，公司单凭内部重组已难于扭转局面。
　　3、2000年8月，牛津剑桥控股海洋集团后，公司具备了借助外力进行产业结构调整的可能。海洋集团要依托第一大股东牛津剑桥和第二大股东北京清华科技园发展中心，切入高科技行业，就必须尽快甩掉包袱，轻装上阵。因此，顺利重组的一个直接途径就是将控股子公司股权全部予以转让。
　　（二）可行性
　　1、牛津剑桥成为海洋集团第一大股东后，承诺尽快对海洋集团进行重组；
　　2、资产出售各方已于2001年3月12日签署了《股权转让协议》，于2001年4月19日签署了《关于股权转让协议的补充协议》，以上协议书均具有法律效力；
　　3、天健华天出具了厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－2号、第5029－3号、第5029－4号、第5029－5号、第5029－7号、第5029－8号、第5029－9号、第5029－10号《审计报告》；
　　4、福建厦门联合信实律师事务所出具了信实书字（2001）第015号《福建厦门联合信实律师事务所关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司重大出售资产事宜及关联交易的法律意见书》；
　　5、海洋集团的董事会、监事会已作出同意本次资产出售的决议，具有法律效力；
　　6、对本次资产出售所涉及的股权，除鹭台饭店股东新加坡大中国私人有限公司默认本次股权转让外，各公司涉及的其他股东已承诺放弃对海洋集团所持股权的优先购买权。
　　7、本次资产出售所涉及到的会计处理符合财政部所颁布的有关准则、法规的要求，并严格按照股权转让及关联交易的有关规定披露相关信息。
　　七、独立财务顾问意见
　　（一）本次资产出售对海洋集团的影响
　　1、积极影响：
　　（1）本次资产出售将使海洋集团从传统产业中退出，同时获得9636.63万元现金，该现金将用于改善公司财务结构和购买优质资产，从而为海洋集团加快产业升级提供有利条件。
　　（2）根据天健华天审计报告，本次资产出售涉及股权转让的8家公司2000年度净利润合计为－5166.49万元，因此，本次资产出售将使海洋集团2001年收溢大为提高。
　　（3）本次资产出售将剥离资产总额39780.68万元、负债39759.78万元，将使海洋集团负债率大大下降，因此，本次资产出售不仅使海洋集团的收益水平提高，经营风险减小，也使海洋集团资产的流动性增加，财务风险降低，进一步盘活了资产，这对提高海洋集团的持续经营能力有较大的必要性。
　　2、不利影响
　　（1）由于此次资产出售涉及的资产数额和主营业务收入均占海洋集团总资产和主营业务收入的50％以上，海洋集团在发生重大重组后，需要一定时期的内部磨合。
　　（2）本次资产出售后，海洋集团原有主营业务已基本全部放弃，海洋集团急需尽快确立新的主业。
　　（二）总体评价
　　本次资产出售是在各方自愿、平等、合法的基础上进行，本次资产出售符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，充分体现了公开、公正的原则，因此本公司认为本次股权转让对全体股东是合理的，对海洋集团中小股东是有利的。
　　牛津剑桥控股海洋集团前，海洋集团人员、财务、资产均未做到完全“三分开”，牛津剑桥成为控股股东后，海洋集团与牛津剑桥之间符合“三分开”的要求。本次资产出售若顺利履行，将使海洋集团彻底理顺与原股东（控股权转让前）及现股东间的关系，人员、财务、资产彻底独立。（详见五、资产出售方案之第七点）
　　本次资产出售若能顺利进行，不仅有利于提高海洋集团资产质量、提高公司获利能力，更重要的是通过此次资产出售，将使海洋集团从远洋渔业、石油贸易、纺织品等竞争激烈的传统行业中逐步退出，为下一步切入前景看好的新兴产业、实现其产业结构的战略调整奠定基础，从而对海洋集团的长远发展产生积极而深远的影响。
　　八、提请投资者关注的事项
　　1、海洋华顺、宝洋贸易、新东海控股权的转让，属于海洋集团和其第一大股东牛津剑桥之间的重大关联交易行为，该交易最终须经股东大会表决通过方可实施，且在股东大会上，关联方牛津剑桥应对本议案回避表决，并对股权转让情况予以说明。
　　2、由于牛津剑桥入主前，海洋集团管理混乱、帐目不全，天健华天在本次审计过程中，对个别事项处理上持不同意见或无法实施必要的审计程序，天健华天出具的本次资产出售涉及股权转让各公司的《审计报告》，多数为带保留意见或拒绝发表意见的审计报告。
　　3、本次股权转让若获股东大会审议通过，海洋集团现有的资产结构将会改变，其主营业务也将发生变化，本次股权转让虽有利于提高海洋集团资产质量，但海洋集团未来新介入行业仍面临市场竞争，不能完全摆脱行业风险、市场风险的影响。同时，对于本次股权转让收入的使用海洋集团没有做出明确的说明。
　　4、本次资产出售涉及各公司累计剥离负债39739.78万元。本次资产出售虽为股权转让，但也需注意债权债务关系的处理对海洋集团可能发生一定影响。
　　5、我国证券市场仍处于发展阶段，股票价格波动幅度较大，偏离投资价值的情况在所难免。投资海洋集团的收益与风险并存，广大投资者应正视这种关系，进行理性投资。
　　九、备查文件
　　1、海洋集团与国力民生签订的《股权转让协议》及《关于股权转让协议的补充协议》、海洋集团与牛津剑桥签订的《股权转让协议》及《关于股权转让协议的补充协议》；
　　2、福建厦门联合信实律师事务所出具的信实书字（2001）第015号《福建厦门联合信实律师事务所关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司重大出售资产事宜及关联交易的法律意见书》； 
　　3、天健华天出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－2号、第5029－3号、第5029－4号、第5029－5号、第5029－7号、第5029－8号、第5029－9号、第5029－10号《审计报告》
　　4、海洋集团关于本次资产出售的董事会决议、监事会决议；国力民生关于本次资产出售的董事会决议；牛津剑桥关于本次资产出售的董事会决议；
　　5、本次资产出售涉及公司的营业执照复印件、《公司章程》；
　　6、本次资产出售涉及公司的股东承诺书、承诺函等有关文件。
　　备查地点：厦门市新汇通投资咨询有限公司
　　地    址：厦门市海滨大厦16层
　　联 系 人：孔志卫、王荃
　　电    话：0592－2102457
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