厦门海洋实业(集团)股份有限公司
                      2001年第二次临时股东大会决议公告

    厦门海洋实业(集团)股份有限公司2001年第二次临时股东大会于2001年11月
23日在厦门市虎园路厦门宾馆8号楼召开，出席会议的股东（或代理人）共3人，
代表股数53,060,005股，占公司总股本的33.79%，会议审议并通过如下决议：
    1、关于变更名称并修改《公司章程》的议案
    决定将公司名称变更为“启迪集团股份有限公司”（中文名称）、"QIDI 
GROUP CO.,LTD."（英文名称），并对《公司章程》第四条的内容作修改（尚待
国家工商行政管理机关核准）。(53,060,005股同意，占到会股东代表股数的
100%，0股反对，0股弃权)  
    2、关于增加经营范围并修改《公司章程》的议案
    决定增加经营范围“1.通讯产品的开发、生产和销售；2.生物工程种植养殖
业，3.文化、艺术、教育交流，4.房地产开发”， 并对公司章程第十三条的内容
作修改（尚待国家工商行政管理机关核准）。(53,060,005股同意，占到会股东代
表股数的100%，0股反对，0股弃权)
    3、关于聘请2001年度财务审计机构的议案
    决定聘请北京京都会计师事务所为本公司2001年度财务审计机构。
    (53,060,005股同意，占到会股东代表股数的100%，0股反对，0股弃权)
    4、关于对应收款项计提的坏帐准备进行调整的议案
    鉴于本公司已与北京清华科技园发展中心签订了《资产置换框架协议书》、
已与福州牛津--剑桥科技发展有限公司签订了《资产转让框架协议书》，基于这
两份框架协议书中均规定按照应收款项的账面金额为基础进行置换，因此所涉及
的应收款项计提坏账准备的会计估计的环境已发生重大变化，故决定对本公司
2001年中期期末2年以内的应收款项（含应收帐款和其他应收款）按照原定比例
计提坏帐准备、对2年以上的应收款项按照10％的比例计提坏帐准备，对于已
计提的超比例部分全部予以冲回。
    (53,060,005股同意，占到会股东代表股数的100%，0股反对，0股弃权)
    特此公告。	

                                  厦门海洋实业（集团）股份有限公司
                                             董事会
                                         2001年11月24日

                        福建厦门联合信实律师事务所
           关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司2001年度第二次临时
                          股东大会的法律意见书
                         信实证字(2001)第047号

致：厦门海洋实业（集团）股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规范意见》（2000年修订）等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，
福建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门海洋实业（集团）
股份有限公司（以下简称“海洋公司”）委托，指派具有证券法律业务从业资格
的律师黄加丹（以下简称本所律师）出席海洋公司2001年度第二次临时股东大会，
并出具法律意见书。
    本所律师声明的事项：
    一、为出具本法律意见书，本所律师对海洋公司本次临时股东大会所涉及的
有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。 
    二、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和
规范性文件的理解，就海洋公司本次临时股东大会的有关事项发表法律意见，并
不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
    本所律师根据《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海洋公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，并出席了海洋公司2001年度第二次临时股
东大会，现出具法律意见如下：  
    一、本次临时股东大会的召集、召开程序。
    经查验，海洋公司本次临时股东大会由公司董事会召集，召开本次2001年度
第二次临时股东大会的通知，已于2001年10月23日在《证券时报》公告。
     提请本次临时股东大会审议的议题为：
    1、关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案；
    2、关于增加经营范围并修改《公司章程》的议案；
    3、关于聘请2001年度财务审计机构的议案；
    4、关于对应收帐款计提的坏帐准备进行调整的议案。
    以上议题和相关事项已经在本次临时股东大会通知公告中列明，提案内容已
予充分披露。本次大会没有对本次临时股东大会通知未列明的事项进行表决。提
案内容没有进行任何变更。
    本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章
程规定的召开程序进行。
    二、本次临时股东大会出席会议人员资格
    根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次临时股东大会通知，出席本
次大会的人员应为：
    1、海洋公司董事、监事及高级管理人员；
    2、2001年11月15日下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司
股东；
    3、符合法定条件的股东代理人；
    4、按照规定聘请的本所律师。
    经大会秘书处及本律师查验出席凭证，截止2001年11月23日9时止，出席本次
临时股东大会的股东及股东代理人共计3人，持股数共计53060005股，占本公司总
股数157021602股的33.79% 股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》
《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表
决。
    经大会秘书处及本律师查验海洋公司部分董事、监事及高级管理人员出席了
本次临时股东大会。
    三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。
    四、本次临时股东大会的表决程序。
    经查验，本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方
式进行了投票表决，由二名股东代表和一名公司监事进行了清点，并当场公布表
决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 
    表决结果如下：
    1、大会以代表股份53060005股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代
理人所持表决权数的100%，审议通过关于变更公司名称并修改《公司章程》条款
的议案；
    2、大会以代表股份53060005股的赞成票，占出席股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的100%，审议通过关于修改经营范围并修改《公司章程》的议
案；
    3、大会以代表股份53060005股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代
理人所持表决权数的100%，审议通过关于聘请2001年度财务审计机构的议案；
    4、大会以代表股份53060005股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代
理人所持表决权数的100%，审议通过关于对应收帐款计提的坏帐准备进行调整
的议案。 
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律
法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法
规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。
    本所律师同意将本法律意见书随海洋公司临时股东大会决议按有关规定予
以公告，保证不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并依法对出具的法律
意见承担责任。
          
                                        福建厦门联合信实律师事务所
                                                 黄加丹 
                                          二OO一年十一月二十三日