珠海中富实业股份有限公司独立董事

关于公司第十届董事会2019年第三次（2018年度）会议相关事项的

                           独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规、规范性文件及《珠海中富实业股份有限公
司章程》的有关规定，我们作为珠海中富实业股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，通过审阅
相关资料，基于独立判断立场，对公司第十届董事会2019年第三次
（2018年度）会议相关审议事项发表如下独立意见：

    一、对公司2018年度资金占用及累计和对外担保情况的专项说明
及独立意见

    根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）精神，我们对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外
担保的情况进行了认真的审核查验，意见如下：

    （一）对关联方资金占用的专项独立意见

    截至2018年12月31日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方
违规占用资金情况。

    （二）对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见

     1、截至2018年12月31日，公司未发生除对控股子公司担保以外
的担保事项。
     2、2018年度公司对控股子公司担保实际发生额合计为0元；报
告期末实际担保余额合计31,650万元，占公司净资产的46.29%。直接
或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为
16,250万元。担保总额超过净资产50%部分的金额为0元。

    除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供
担保。

    我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合中国证监
会、深圳证券交易所相关规定，合法有效；公司对控股子公司担保符
合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形。

    二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，我们对公
司2018年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，意
见如下：

    报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公
司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的
正常进行。

    三、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

    经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实
现归属于上市公司股东的净利润为 22,396,912.12 元，未分配利润为
-1,318,566,133.79 元。虽然公司 2018 年度净利润为正值，但是由
于累计未分配利润为负，经董事会决定，2018 年度不对公司股东进
行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

    我们认为:公司 2018 年度未做出现金分红的决定,符合《公司章
程》及公司实际情况,因此,我们对董事会做出的不对股东进行利润分
配预案表示同意。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    1、经审核，我们认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具
备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供财务报告及内
控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要、满足公司 2019
年审计工作的要求。

    2、公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    3、我们一致同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计单位，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    五、关于终止以全资子公司 100%股权对外投资事项的独立意见

    我们认为：本次终止以全资子公司 100%股权对外投资的事项不
会对公司当期损益以及股东权益产生影响，不存在损害公司及股东利
益的情况，同意将此议案提交公司股东大会审议。




独立董事：张炜、黄平、黎友焕




                                             2019 年 4 月 24 日