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公司公告

长春高新:关于呼吸道合胞病毒疫苗项目的对外投资公告2019-10-18  

						  证券代码:000661           证券简称:长春高新       公告编号:2019-096



            长春高新技术产业(集团)股份有限公司
         关于呼吸道合胞病毒疫苗项目的对外投资公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、对外投资概述

     1、对外投资的基本情况
     2019 年 10 月 15 日,长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称
 “长春高新”)与美国乔治亚州 CyanVac LLC(以下简称“美国 CyanVac 公司”)

 分别在美国乔治亚州和中国长春共同签署《股东协议》。长春高新拟与美国
 CyanVac 公司共同设立新的合资公司(以下简称“合资公司”)。
     2、董事会审议投资议案的表决情况
     长春高新于 2019 年 10 月 17 日召开第九届董事会第十六次会议,审议通过
 了《关于投资设立呼吸道合胞病毒疫苗项目合资公司的议案》。该事项不需要经

 过长春高新股东大会批准,也不需经过政府有关部门批准。
     3、本次对外投资事项不构成关联交易。

     二、交易对手方介绍

     美国 CyanVac 公司于 2015 年 3 月 11 日于美国乔治亚州注册成立,至今为止
 有效存续。注册地址为:220 Riverbend Road, Athens, GA,30602, USA。
     美籍自然人何飙博士是美国 CyanVac 公司的创始人和单一股东。根据美国
 CyanVac 公司与乔治亚大学研究基金会(以下简称“UGARF”)前期约定, UGARF
 拥有美国 CyanVac 公司 7%的期权股权。

     三、投资标的的基本情况
     合资公司拟于美国特拉华州以 C 类股份有限公司的形式设立,现阶段发售
 6,000 万股。合资公司情况详见本公告中“对外投资合同的主要内容”。
    四、对外投资合同的主要内容
    甲方:美国 CyanVac 公司
    乙方:长春高新

    1、合资公司的成立
    (1)在本协议生效日后十五个工作日内,双方应促使合资公司于特拉华州
以 C 类股份有限公司的形式成立,名称由双方共同商定。
    (2)合资公司的注册地点应由双方共同商定。
    (3)合资公司自公司营业执照签发之日起成立。

    2、融资与资本
    合资公司现阶段发售 6,000 万股,其中普通股 4,800 万股,种子类优先股
(“优先股”)1,200 万股,每股购买价均为 0.50 美元。甲方同意以估值 2,400
万美元的无形资产出资认购 4,800 万普通股,占合资公司 80%的股权;乙方同意
以 600 万美元现金认购 1,200 万优先股,占合资公司 20%的股权。

    3、支付方式
    双方同意协议签订且生效后,乙方以美元转账方式,将款项一次性转账至合
资公司账户。
    4、长春高新作为优先股股东享有的权力
    (1)与普通股享有同等的股息分配权

    按照合资公司《章程大纲》的规定,公司在已发行种子类优先股股东收到或
者同时收到每股已发行优先股所对应的股息之前(如公司章程要求需另行征得同
意,还需征得该等同意),不宣告、支付或者留出其他任何股种的股本股所对应
的股息(普通股可支付的股息除外)。
    (2)剩余资产优先分配权

    按照合资公司《章程大纲》的规定,如果公司进行自愿或强制清算、解散或
清盘,或视为清算事件生效时,已发行的优先股股东应有权在普通股股东得到偿
付前,基于其股权,优先从公司可用于股东分配的财产中得到清偿。
    (3)特别保护
    按照合资公司《章程大纲》的规定,无论任何时候,只要优先股的发行数量

达到至少[100,000]股,(除任何法律或公司章程所要求的投票外)在没有得到至
少持有当时已发行优先股过半数以上的股东的书面同意或赞成票的情况下,如果
是书面同意或会议投票,应(视情况而定)作为单独股种同意或投票,公司就不能
直接或间接以修订、兼并、合并或其他方式进行下述事项:并且任何该等行为或

交易未经上述同意或者投票的应视为自始属无效,并且不产生任何效力或效果:
    ——合资公司业务及事务的清算、解散、清盘,视为清算事项的生效,或对
前述事项的同意;
    ——合资公司章程大纲或者章程细则之任何条款的修订、改变或废止以不利
于优先股对应的权力、优先权或权利的方式进行(包括但不限于,授权普通股数

量的增加或减少);
    ——创设或批准创设(或发行或批准发行)任何新增股本股种,除非该等股
种在公司清盘、解散或清盘时的资产分配、股息支付和回赎权上次于优先股,或
增加优先股的批准发行量,或增加任何新增股本股种发行量,除非该等股种在公
司清算、解散或清盘时的资产分配、股息支付和回赎权上次于优先股;

    ——(i)在合资公司清盘、解散或清盘时的资产分配、股息的支付或赎回权
方面,对与优先股具有同等权力的公司存续证券进行重新分类、更改或修订,如
果该等重新分类、更改或修订会使该等其他证券在任何该等权利、优先或优先权
方面优先于该优先股或者(ii)在合资公司清盘、解散或清盘时的资产分配、股
息的支付或赎回权方面,对次于优先股权力的公司存续证券进行重新分类、更改

或修订,如果该等重新分类、更改或修订会使该等其他证券在任何该等权利、优
先或优先权方面优先或者等同于该优先股;
    ——对合资公司任何股本股的购买或回赎(或许可任何子公司购买或回赎)、
支付或宣告股息、进行分配,下述除外:(i)按章程大纲明示批准所进行的优先
股之回赎、分红或分配;(ii)仅以新增普通股形式进行的普通股分红或其他分配;

(iii)向前雇员、合资公司管理人员、董事、顾问或其他曾为合资公司服务人员
或与其雇佣或服务终止相关的子公司以低于原始购买价格或当时的公平市值回
购股票;
    ——增加或者减少组成董事会的授权董事的人数;
    ——创设或批准创设,或者发行,或批准发行任何债券,或者允许任何子公

司就债务证券采取上述行为,如果合资公司及其子公司在该行为之后总负债超过
1,000,000.00 美元,除非该债券此前已得到董事会包括种子董事的同意。
    5、管理与控制
    (1)合资公司的董事会由五名董事组成, 甲方有权推选三名董事,乙方有

权推选一名董事,另外一名董事由甲乙双方共同选举产生。董事会将按照《特拉
华州普通公司法》及章程细则等规定按照合理的商业惯例,尽商业上合理地努力
促成合资公司的业务。
    (2)董事会以当时在职的董事过半数为召开会议的法定人数,当时在职过
半数董事的行为构成董事会的行为。

    (3)何飙作为合资公司的总裁和秘书将负责公司的日常业务和事务,并有
权代表合资公司采取必要的行动,但根据章程细则或《特拉华州普通公司法》要
求董事会或股东批准的行动除外。
    6、不竞争条款
    甲方同意,甲方和其关联方不得在除中国外的世界范围内从事与合资公司营

业范围相竞争的任何活动或业务。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次投资的目的

    目前,呼吸道合胞病毒疫苗是世界医学领域亟待攻克的难题。本次投资完成
后,合资公司将获得美国 CyanVac 公司呼吸道合胞病毒疫苗在除中国外的世界范
围内的权益并实施疫苗的研制开发。未来产品一旦成功上市,将满足全球对呼吸
道合胞病毒疫苗的巨大需求。成功研发呼吸道合胞病毒疫苗后,公司不仅可以充
分享受创新疫苗开发上市的利润,还可以使公司在原有疫苗产品的基础上扩大产

品种类,有助于满足公司谋求进一步发展的需求,并加速公司国际化进程。
    2、该项投资可能产生的风险
    (1)技术风险
    合资公司技术开发是核心竞争力的关键组成部分。在世界范围内,呼吸道合
胞病毒疫苗的研发存在重大难题需要攻克,因此,目前尚无呼吸道合胞病毒疫苗

问世。虽然美国 CyanVac 公司的病毒载体疫苗平台在技术上有独到之处,但产品
的研制开发还需要进行大量的实验研究,周期长、成本高,存在开发失败的可能
性。
    (2)市场风险
    本项目拟开发的呼吸道合胞病毒疫苗,在全球范围内暂无产品上市,且呼吸
道合胞病毒疾病治疗途径有限。如果其他竞争对手的同类产品抢先上市,将会抢

占市场份额,从而带来一定市场风险。
    (3)管理风险
    合资公司目前还属于初创研发公司,各方面资源有限。虽然核心人员对项目
的把控能力较强,但尚需相关环节技术人员的加入,从而充实合资公司的研发团
队。

    (4)商务风险
    由于合资公司仍然处于项目的研发阶段,因此距离项目研发成功还很远并有
可能还需要大量的资金投入,如果后续资金不能及时到位,将无法保证研发进度。
因研发进度以及研发结果未能达到预期,存在下一轮融资(如有)每股价格低于
公司本次投资每股价格的风险。

    3、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
    由于合资公司尚处于研发期,暂时不会对长春高新财务状况和收入产生重大
影响,未来对长春高新损益的影响将视该项技术的研发进展及结果确定。

    六、其他

    本次对外投资公告首次披露后,长春高新会按照相关规定及时披露该项目其
他进展情况。




                               长春高新技术产业(集团)股份有限公司
                                                董事会
                                        2019 年 10 月 18 日