长春高新技术产业(集团)股份有限公司
关于分拆所属子公司长春百克生物科技
股份公司至科创板上市的预案
二〇二〇年五月
目 录
释义................................................................................................................................ 2
声明................................................................................................................................ 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次分拆方案简介......................................................................................... 4
二、本次分拆发行上市方案介绍......................................................................... 4
三、本次分拆对公司的影响................................................................................. 5
四、本次分拆尚需履行的批准程序..................................................................... 5
重大风险提示................................................................................................................ 6
一、审批风险......................................................................................................... 6
二、相关财务数据审计工作尚未完成................................................................. 6
三、股票市场波动风险......................................................................................... 6
四、不可抗力风险................................................................................................. 6
五、大股东控制风险............................................................................................. 6
第一章 本次分拆上市概况.......................................................................................... 7
一、本次分拆的背景............................................................................................. 7
二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性..................................... 8
三、本次分拆上市的决策过程........................................................................... 21
第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 22
一、基本情况....................................................................................................... 22
二、前十大股东与控股股东、实际控制人情况............................................... 22
三、主要财务指标............................................................................................... 23
四、主营业务情况............................................................................................... 24
第三章 拟分拆上市子公司基本情况........................................................................ 25
一、基本情况....................................................................................................... 25
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系....................... 25
四、主要财务指标............................................................................................... 26
五、主营业务情况............................................................................................... 27
第四章 其他重要事项................................................................................................ 29
一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 29
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明....................................... 30
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释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司/
指 长春高新技术产业（集团）股份有限公司
长春高新
所属子公司/百克生物 指 长春百克生物科技股份公司
长春高新技术产业(集团)股份有限公司分拆所属子公
本次分拆上市/本次分拆 指
司长春百克生物科技股份公司至科创板上市
迈丰药业 指 吉林迈丰生物药业有限公司
瑞宙生物 指 上海瑞宙生物科技有限公司
OKA 株 指 一种疫苗毒种
非洲绿猴肾细胞，是一种异倍体细胞作为培养病毒的细
Vero 细胞 指
胞宿主
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所、深交所
对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相
关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
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重大事项提示
一、本次分拆方案简介
长春高新拟将其子公司百克生物分拆至上交所科创板上市。本次分拆完成后，
长春高新股权结构不会发生变化且仍拥有对百克生物的控股权。
通过本次分拆，长春高新将更加专注于基因工程药物、中成药以及房地产业
务；百克生物将依托上交所科创板平台独立融资，促进自身人用生物疫苗的研发、
生产和销售业务的发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属
子公司的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立 A 股证券账户的自然
人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：百克生物将在上交所批准及中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由百克生物股东大会授权百克生物董事会于上
交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：百克生物股东大会授权百克生物董事会根据有关监管机构
的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情
况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
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格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，百克生物将根据本次发行上市方
案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主营业务以生物制药、中成药生产及销售为主，辅以房地产开发、物业
管理及房产租赁等。目前各项业务保持良好的发展趋势，公司所属子公司百克生
物与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆百克生物至上
交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控制百克生物，百克生物的财务状况和盈利能力
仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有百克生物的权益被
摊薄，但是通过本次分拆百克生物的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升
公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次分拆完成后，长春新区国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制
人。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆的具体方案确定后，公司将再次召开董事会审议通过本次分拆
的正式方案；
2、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
3、百克生物首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需百克
生物股东大会审议通过；
4、百克生物首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，
并履行中国证监会发行注册程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
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重大风险提示
一、审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本
次分拆方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获
得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投
资者注意相关风险。
二、相关财务数据审计工作尚未完成
截至本预案公告日，百克生物的上市报告期三年一期连续审计工作尚未完成，
百克生物将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况
存在差异，特提请投资者关注。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次
分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
五、大股东控制风险
本次分拆上市前，公司作为百克生物第一大股东，持有百克生物 46.15%的
股权比例，本次分拆上市发行后，对百克生物的持股比例仍将保持在 40%以上，
若公司利用其控制地位，对百克生物的人事任免、重大经营决策等方面进行干预
或施加不利影响，可能会损害百克生物及中小股东的利益。
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第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆的背景
（一）符合战略性新兴产业发展方向
疫苗是直接涉及人民生命健康的特殊药品，疫苗产品大规模上市和使用，有
利于建立人群免疫屏障，有利于维护国家生物安全，故疫苗产品是国家重要的安
全战略能力储备。2010 年，国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》把生物制造列为生物产业的重要内容，突出了生物制造的战略性新兴产业属
性；2016 年 11 月，国务院《“十三五”战略性新兴产业发展规划》则进一步明
确生物制造是国家重点发展的产业之一，是我国战略性新兴产业的主攻方向。
2016 年 12 月，国家发展改革委发布《“十三五”生物产业发展规划》规划指出，
生物产业是 21 世纪创新最为活跃、影响最为深远的新兴产业，是我国战略性新
兴产业的主攻方向。
公司拟分拆百克生物至科创板上市，推进其实现跨越式发展，做大做强公司
人用生物疫苗业务，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营
水平。
百克生物主营业务主要为人用生物疫苗的研发、生产、销售，主要产品为水
痘疫苗、人用狂犬病疫苗、鼻喷流感疫苗。百克生物结合自身研发技术水平，不
断丰富产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力，实现了高度
的市场化、专业化经营。作为国内生物疫苗的优秀企业，百克生物上市有助于其
持续增强生产与研发能力，提升技术与创新实力，保留并吸引高水平人才，满足
未来战略布局与发展需要，同时有利于提高公司整体市值，实现股东利益最大化；
有利于提高融资效率，发挥子公司上市平台优势。因此，本次分拆将进一步巩固
百克生物在人用生物疫苗领域的核心竞争力，促进公司可持续发展。
（二）资本市场全面深化改革、优化资源配置
2019 年 12 月在北京举行的中央经济工作会议明确提出，要加快金融体制改
革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量，健全退出机制，稳步推进创业
板和新三板改革。
A 股市场不仅是优质企业为发展寻求资金支持的市场，也是探索资源配置的
平台。上市公司分拆所属子公司上市试点的实践，在客观上将产生一种示范效应，
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推动更多的上市公司根据国家产业政策导向，将增量资金注入新兴战略行业，进
而促进经济结构调整，加快科技进步，真正发挥资本市场优化资源配置、提高市
场效率的功效。
上市公司分拆所属子公司境内上市，分拆的子公司一般具有较强的综合优势
和盈利能力，是优质的 IPO 企业。分拆上市对提升融资主体质量、提高资本市
场融资效率、提高资金的利用率和服务实体经济的能力具有重要意义。
二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性
（一）本次分拆的目的
1、理顺业务架构
长春高新主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开
发、物业管理及房产租赁等业务。公司经过多年的产业布局和研发投入，医药产
品覆盖基因工程药物、生物疫苗、现代中药等多个医药细分领域，是公司业绩的
主要来源。百克生物主要从事人用生物疫苗研发、生产、销售，主要产品为水痘
疫苗、人用狂犬病疫苗、鼻喷流感疫苗。长春高新与百克生物的采购、生产、销
售等业务模式均存在一定差异，本次分拆后，百克生物可以针对人用生物疫苗的
行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。
2、拓宽融资渠道
本次分拆上市将为百克生物提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖长
春高新筹集发展所需资金。本次分拆上市后，百克生物可直接从资本市场获得股
权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财
务表现，从而为长春高新和百克生物股东提供更高的投资回报。
3、获得合理估值
本次分拆上市有利于提升百克生物经营与财务透明度及公司治理水平，向股
东及其他机构投资者提供长春高新和百克生物各自更为清晰的业务及财务状况，
有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本
市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
4、完善激励机制
目前百克生物已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台。本次分拆上市
后，百克生物潜在价值可以在资本市场得到充分体现。因此分拆上市有利于完善
公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而
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提升企业的经营业绩。
5、增强竞争能力
百克生物自 2004 年 3 月 4 日成立以来始终专注于人用生物疫苗产品的研发、
生产与销售业务，主要产品为水痘疫苗、人用狂犬病疫苗、鼻喷流感疫苗。本次
分拆后，百克生物可在资本市场灵活融资，拓宽融资渠道，发展多种类、多品种
传染病疫苗产品的研发、生产和销售业务，可以更好的服务科技创新和实现经济
的高质量发展。
（二）本次分拆的商业合理性和必要性
1、聚焦主营业务，全面均衡发展
本次分拆上市使公司及百克生物专注主业，不仅可以使长春高新和百克生物
的主业结构更加清晰，同时也有利于上市公司和百克生物更加快速地对市场环境
作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。上市公司和百克生物聚焦各自主营
业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。
2、信息披露透明，促进业务发展
本次分拆上市后，百克生物的信息披露更加透明，有利于长春高新客户更加
了解相关信息，进一步促进上市公司和百克生物业务发展。
3、满足自身需求，迎合市场发展
长春高新分拆百克生物境内上市是满足自身发展需求和适应市场发展要求
的重要决策。近年来，受益于生物疫苗行业的活跃发展，为抓住行业发展机遇，
部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，资本市场成为生物疫苗企业发
展的推动力。本次分拆上市是百克生物抓住机遇、抢占市场先机和提高产品市场
占有率的重要战略布局，有利于进一步提升百克生物市场竞争力和影响力。
综上，本次分拆上市符合长春高新及百克生物及其各方股东利益，且本次分
拆后，长春高新仍是百克生物的控股股东，百克生物需纳入合并财务报表，长春
高新可以继续从百克生物的未来增长中获益，本次分拆上市均有商业合理性和必
要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公
司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满 3 年。
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公司股票于 1996 年在深交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”
的要求。
2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大信审字[2018]第
7-00002 号、大信审字[2019]第 7-00003 号、大信审字[2020]第 7-00004 号《审计
报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于上市公司股东的净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 6.43 亿元、10.01 亿
元、17.75 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
百克生物 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现净利润（净利润以扣除非经
常性损益前后孰低值计算）分别为 0.88 亿元、1.34 亿元、2.13 亿元，公司最近 3
个会计年度扣除按权益享有的百克生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利
润累计为 32.18 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低值计算）。
3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30％。
根据公司已披露的年度报告，2019 年归属于公司股东的净利润约为 17.76
亿元。百克生物 2019 年度的净利润约为 2.23 亿元。因此，公司最近 1 个会计年
度合并报表中按权益享有的百克生物的净利润未超过归属于公司股东的净利润
的 50%。
根据公司已披露的年度报告，2019 年归属于公司股东的净资产约为 80.84
亿元。百克生物 2019 年度的净资产约为 10.22 亿元。因此，公司最近 1 个会计
年度合并报表中按权益享有的百克生物的净资产为 4.72 亿元，占归属于公司股
东净资产的比例约为 5.84%，未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
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实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大信审字[2020]第 7-00004
号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个
会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的
主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公
司上市。
拟分拆主体百克生物涉及使用上市公司前次募集的部分资金，具体情况如下：
（1）百克生物使用募集资金的情况
1）长春高新于 2016 年 4 月通过配股方式获得募集资金 1,771,730,547.60 元，
当月全部到位，拟用于百克生物疫苗生产基地 I 期项目、新产品研发投入和补充
流动资金。
2）长春高新本次配股募投项目涉及到百克生物的，以借款的方式将募集资
金提供给百克生物使用，并按照同期银行贷款基准利率收取资金占用费。
3）百克生物于 2016 年 6 月-2019 年 3 月通过借款方式使用了募集资金，按
照同期银行贷款利率支付利息，并陆续归还。截至 2019 年 3 月末已全部偿还，
之后未有新增募集资金借款。
4）百克生物使用募集资金主要用于新厂区生产基地建设、新产品研发以及
补充流动资金。
5）截至目前，使用募集资金建设的厂房、购置的设备，投入的研发项目尚
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未给百克生物带来收入。
（2）关于《若干规定》对募集资金使用的规定的对比分析
1）上市公司 2016 年募集资金到位时间已超过 3 个会计年度
长春高新 2016 年 4 月通过配股方式募集资金，配股资金于 2016 年 4 月到位，
截至 2020 年 5 月，募集资金到位时间已经超过 3 个会计年度。
2）百克生物通过借款的方式使用募集资金
百克生物使用募集资金的方式是有偿借款，不涉及股本投入，而且陆续归还，
截至 2019 年 3 月末已全部偿还，之后未有新增募集资金借款。区别于股权增资
的形式，百克生物需要对长春高新投入募集资金进行利息和本金的偿还；同时，
借款的形式不会对百克生物的股本产生影响，长春高新持股比例不会发生变化。
因此，百克生物通过借款的方式使用募集资金不构成募集资金投向。百克生
物目前的业务和资产最终是使用百克生物自有资金形成的，百克生物借用募集资
金未形成净资产。
3）使用的募集资金未形成拟分拆所属子公司的主要业务和资产
2017-2019 年，百克生物经营收入和利润主要来源于利用已有的厂房、设备
生产的水痘疫苗，水痘疫苗贡献的收入和利润三年合计占比在 90%以上。
最近三个会计年度募集资金借款用于百克生物新厂区建设工程（鼻喷流感减
毒活疫苗等疫苗生产基地）和包括鼻喷冻干流感减毒活疫苗、全人源抗狂犬病毒
单克隆抗体项目、无细胞百白破疫苗在内的新产品研发，均不涉及百克生物已有
的主导产品水痘疫苗。预计截至 2020 年 6 月末，新厂区建设工程和新产品研发
项目均不会给百克生物贡献收入。
因此，使用募集资金涉及的资产和业务不是百克生物主要的经营性资产，尚
未给百克生物贡献收入，不构成百克生物的主要业务和资产。
4）最近 3 个会计年度使用募集资金合计未超过百克生物净资产 10%
截至 2019 年 12 月 31 日，公司配股募集资金实际使用情况如下：
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募集资金承诺 募集资金累计
序号 项目名称 投资进度
投入总额（万元） 投入金额（万元）
百克生物疫苗生产基
1 40,000.00 34,744.21 86.86%
地 I 期项目
2 新产品研发投入 80,000.00 83,894.88 104.87%
3 补充流动资金 54,293.04 55,115.79 101.52%
合计 174,293.04 173,754.88
注 1：上表中“新产品研发投入”金额为公司对包括百克生物及其他子公司在内的
子公司合计投入金额；“补充流动资金”为公司对自身及包括百克生物和其他子公司在
内的子公司的补充流动资金；
注 2：募集资金累计投入金额为自 2016 年 4 月募集资金到位之日至 2019 年 12 月
31 日止期间累计投入总额。
其中，百克生物通过借款方式使用募集资金，2017 年至 2019 年，百克生物
募集资金借款金额和还款金额如下：
单位：元、人民币
年度 期初余额 借款金额 还款金额 期末余额
2017 年合计 12,000,000.00 222,179,162.31 226,179,162.31 8,000,000.00
2018 年合计 8,000,000.00 227,500,000.00 235,500,000.00 -
2019 年合计 - 27,000,000.00 27,000,000.00 -
三年合计 - 496,679,162.31 488,679,162.31 -
鉴于百克生物以借款的方式使用上市公司的募集资金，并陆续归还，非一直
占用，使用加权平均计算资金的占用额能够更准确的衡量资金的实际使用情况，
且符合会计准则的要求和行业惯例，具有合理性，故以资金占用天数/当期天数
作为权重计算借款平均占用金额，具体计算公式如下：
A 笔借款 * 使用天数 B 笔借款 * 使用天数
每年加权平均使用额
当年总天数
累计募集资金使用占净 资产比例
每年加权平均使用额
期末净资产金额
具体计算结果如下：
募集资金平均占用额 合并净资产
项目 募集资金占比
（万元） （万元）
2017 年 2,787.56 60,167.34 4.63%
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2018 年 3,542.14 80,713.55 4.39%
2019 年 12.05 102,244.54 0.01%
2017-2019 合计 6,341.75 102,244.54 6.20%
注：上表数据为未经审计数据。
综上，2017-2019 年百克生物募集资金平均占用额合计为 6,341.75 万元，占
2019 年 12 月 31 日百克生物净资产的比例为 6.20%，低于 10%。
因此，百克生物符合“最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产
10%”的规定。
综上，百克生物符合《若干规定》对于使用上市公司募集资金的规定。
此外，百克生物主要从事人用生物疫苗研发、生产、销售，主要产品为水痘
疫苗、人用狂犬病疫苗、鼻喷流感疫苗，不属于主要从事金融业务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有拟分拆
所属子公司的股份。
2020 年 4 月 24 日和 2020 年 5 月 11 日，公司召开第九届董事会第二十二次
会议和第九届董事会第二十三次会议，分别审议通过《关于子公司增资扩股的议
案》和《关于调整子公司增资扩股方案的议案》，同日，百克生物召开第四届董
事会第三次会议，审议通过《关于长春百克生物科技股份公司增资扩股的议案》，
同意百克生物将注册资本由 360,100,000 元增加至 371,556,628 元，新增注册资本
11,456,628 元由公司、长春新区产业基金投资有限公司及吉林省乾亨投资合伙企
业（有限合伙）认购，前述增资扩股完成后，百克生物的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 171,488,182 46.15
2 孔维 104,260,584 28.06
3 魏学宁 36,010,000 9.69
4 长春道和生物技术合伙企业（有限合伙） 17,451,000 4.70
14
5 上海盈兆置业有限公司 11,080,000 2.98
6 余盛 18,005,000 4.85
7 吉林省嘉睿聚创创业投资合伙企业（有限合伙） 3,273,322 0.88
8 林殿海 3,266,094 0.88
9 吉林省乾亨投资合伙企业（有限合伙） 3,273,322 0.88
10 长春新区产业基金投资有限公司 2,895,124 0.78
11 陈晓辉 277,000 0.07
12 冯大强 277,000 0.07
合 计 371,556,628 100.00
上述增资事项涉及的增资款最终划付尚未完成，百克生物拟于 2020 年 5 月
26 日召开股东大会审议上述增资扩股事宜，公司、长春新区产业基金投资有限
公司及吉林省乾亨投资合伙企业（有限合伙）拟于当日与百克生物及其股东签署
增资协议，根据增资协议，公司、长春新区产业基金投资有限公司及吉林省乾亨
投资合伙企业（有限合伙）应不晚于 2020 年 5 月 27 日将投资款支付至百克生物
账户，百克生物将在股东大会审议通过后 2 个工作日内申请办理工商变更登记手
续。
根据上表所列百克生物 2020 年 5 月增资扩股完成后的股权结构，孔维担任
百克生物的董事及总经理，持股比例为 28.06%；姜春来担任百克生物副总经理，
通过长春道和生物技术合伙企业（有限合伙）间接持股比例为 0.33%；魏巍担任
百克生物副总经理，通过长春道和生物技术合伙企业（有限合伙）间接持股比例
为 0.30%；于冰担任百克生物副总经理，通过长春道和生物技术合伙企业（有限
合伙）间接持股比例为 0.26%，上述董事、高管合计持股比例为 28.95%，未超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
因此，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有拟分拆所属子公司的
股份；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司的股份，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互
15
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重
缺陷。
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
长春高新主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开
发、物业管理及房产租赁等业务等。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业
（除百克生物）将继续集中发展除人用生物疫苗研发、生产、销售之外的业务，
突出公司基因工程药物等主要业务优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
1）同业竞争
长春高新主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开
发、物业管理及房产租赁等业务，公司及公司控制的除百克生物外的其他企业与
百克生物不存在重大不利影响的同业竞争。
涉及疫苗研发业务的参股公司中，长春高新直接持有以及通过百克生物间接
持有瑞宙生物 50%的股权，其他无关联股东持有剩余 50%的股权。瑞宙生物的经
营范围为“生物医药领域内的技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开
发和应用除外），自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务”，
目前主要进行肺炎球菌多糖结合疫苗的研发，处于临床前研发阶段，尚未产生收
入及利润。
瑞宙生物与百克生物不构成同业竞争，具体分析如下：
① 瑞宙生物为上市公司的联营企业，非控股子公司
瑞宙生物系中外合资经营企业，其中长春高新持有瑞宙生物 40%的股权，百
克生物持有瑞宙生物 10%的股权，其他股东合计持股 50%，瑞宙生物公司章程规
定董事会是其最高决策机构，董事会共 7 名董事，其中长春高新与百克生物共同
委派 3 名，其他股东共同委派 3 名，外部独立董事 1 名，因此，长春高新不能对
瑞宙生物进行控制，瑞宙生物为长春高新的联营企业，长春高新始终未将其纳入
合并报表。
② 瑞宙生物的产品处于临床前研发阶段，未产生收入
瑞宙生物的产品包括肺炎球菌多糖结合疫苗，均处于临床前研发阶段，未产
生收入，不会对百克生物构成重大不利影响。
16
③ 以参股的形式投资早期研发企业为医药行业惯例，具有商业合理性
A、可避免对上市公司的业绩造成不利影响
在医药行业进一步深化改革的背景下，医药企业的研发能力成为企业应对激
烈的市场竞争，适应不断变化的行业环境的关键要素，众多医药上市公司开始通
过对外投资研发企业向研发型、创新型生产企业转型，已逐渐成为医药行业的惯
例。
由于疫苗研发投入较大，周期较长，风险较高，能否实现商业化面临较大的
不确定性，市场竞争格局的变化、研发投入以及行业监管标准的变化均会对新产
品的临床试验进展、上市时点、商业化进展甚至上市可能性产生较大影响，即使
成功上市，后续盈利实现情况仍具有不确定性。若在疫苗早期研发阶段即实现控
股并纳入报表合并范围，可能会对上市公司经营业绩产生不利影响，不利于维护
全体股东的利益。
B、有助于实现对技术研发团队的股权激励
疫苗研发的技术含量高，行业准入门槛高。技术合作方在项目立项、实验方
案的设计和实施、技术平台的搭建、以及后续商业化过程中涉及的临床试验和学
术推广方面均起到关键作用。为了实现对技术合作方的股权激励，维持技术团队
的稳定性，技术合作方持有较高的股权比例，且通过共同决策的机制使其保持较
高的决策自主权是非常有必要的。
④瑞宙生物的产品与百克生物的主要产品在适应症、抗原组成、技术路线、
生产工艺均存在差异，不存在互相替代或竞争关系
百克生物的主要产品为水痘减毒活疫苗、人用狂犬疫苗、鼻喷流感减毒活疫
苗，其中水痘减毒活疫苗是公司目前主要收入及利润来源。瑞宙目前主要进行肺
炎球菌多糖结合疫苗的研发，处于临床前阶段，尚未有收入及利润。两者存在较
大的差异，具体如下：
A、产品的适应症不同
百克生物的主要产品针对的适应症分别为水痘、狂犬病以及流感，瑞宙生物
的在研产品针对适应症为肺炎。
B、产品的抗原组成不同
百克生物的主要产品的抗原为经纯化的减毒活病毒/灭活病毒。瑞宙生物在
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研的产品抗原为多糖与蛋白的结合物质。
C、产品的生产工艺不同
百克生物的主要产品均为病毒性疫苗，需要通过病毒在细胞中大量培养繁殖
后经纯化获得最终需要作为抗原的部分。而瑞宙生物在研的疫苗产品为细菌性疫
苗，通过将细菌的培养后分离提纯细菌表面的荚膜多糖与蛋白载体结合后获取最
终做为抗原的物质进而制成疫苗。
D、产品应用的技术不同
百克生物的病毒性疫苗主要通过大规模细胞培养和纯化技术获取最终产物。
瑞宙生物的在研肺炎蛋白结合疫苗通过多糖蛋白结合技术获取最终产物。
因此，百克生物的主要产品与瑞宙生物的在研产品从适应症、抗原组成、生
产工艺和技术平台均存在较大差异，不构成同业竞争。
④ 长春高新对瑞宙生物做出明确的后续安排
长春高新已在 2017 年 12 月 14 日披露的关于投资瑞宙生物的《对外投资公
告》中明确：“此次投资瑞宙生物能够运用世界先进水平的肺炎球菌疫苗制备技
术进行肺炎球菌多糖结合疫苗及其他衍生疫苗的后续研发，支持其临床前研究、
中试、临床实验及申报工作，以取得国家食品药品监督管理总局（CFDA）颁发的
生产批件为阶段性成果，以期最终实现产业化。产品的产业化将优先落户于百克
生物，对公司扩大产业规模具有重要作用。”为进一步支持百克生物上市，就瑞
宙生物正在研发疫苗的相关产品事项，长春高新出具承诺函，承诺：在长春高新
作为百克生物控股股东期间不谋求瑞宙生物的控制权，确保百克生物与长春高新
及其控制的企业不产生同业竞争。如瑞宙生物的产品未来进入申请药品注册批件
阶段，百克生物有权在瑞宙生物申请药品注册批件前按照有证券期货业务资格的
中介机构审计或评估的公允价格优先购买长春高新持有的瑞宙生物的股权。
为避免公司及公司控制的企业与百克生物产生同业竞争或潜在同业竞争，公
司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、长春高新及长春高新控制的企业未直接或间接从事与百克生物及其控
股企业相同或近似的业务。
2、除百克生物外，长春高新及长春高新控制的其他企业将不再直接或间接
通过任何方式从事与百克生物及其控股企业存在同业竞争的业务。若长春高新及
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长春高新控制的其他企业（不含百克生物）未来从市场获得任何与百克生物及其
控制的企业主营业务构成同业竞争的商业机会，在获得百克生物及第三方同意
（如需）、具备相关资格和资质并履行相应审议及审批程序后，长春高新将尽力
促成百克生物获得该等商业机会。
3、在长春高新及长春高新控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用
或以其他方式转让或允许使用与百克生物或其控股子公司主营业务构成或可能
构成直按或间接竞争关系的资产和业务时，长春高新及长春高新控制的其他企业
将在同等条件下向百克生物或其控股子公司提供优先受让权。
4、长春高新承诺不会利用百克生物的控股股东地位损害百克生物及百克生
物其他股东的合法权益。
5、以上承诺与保证自签署之日起生效。如长春高新/长春高新控制的公司、
企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，长春高新将依法承担相应
的责任。”
2）关联交易
本次分拆百克生物上市后，公司仍将保持对百克生物的控制权，百克生物仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发
生变化。
对于百克生物，本次分拆上市后，公司仍为百克生物的控股股东。百克生物
与公司及公司控制的其他企业存在其他应收款、其他应付款等关联方资金往来，
为保证关联交易的合规性、合理性和公允性格，公司出具了《关于规范关联交易
的承诺函》，具体如下：
“1、本公司将诚信和善意履行作为百克生物控股股东的义务，尽量避免和
减少与百克生物（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经
营实体将与百克生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易
所相关法律法规和百克生物公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正
常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和
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百克生物公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移
百克生物的资金、利润，不利用关联交易损害百克生物及非关联股东的利益；保
证不利用控股股东地位谋取不当利益或谋求与百克生物达成交易的优先权利，不
以任何形式损害百克生物及百克生物其他股东的合法权益。
2、本公司承诺在百克生物的股东大会对涉及本公司及本公司控制的公司、
企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司承诺将不会要求和接受百克生物给予的与其在任何一项市场公平
交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本公司承诺将杜绝本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体以
借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用百克生物的资金、资产的行为。
5、本公司保证将依照百克生物公司章程的规定参加股东大会，平等地行使
股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害百克生物及其他股东的合
法权益。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与
保证而导致百克生物的权益受到损害的，则本公司同意承担因此给百克生物造成
的损失。
8、以上承诺与保证自签署之日起生效。”
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
公司和百克生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
百克生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和百克生物各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有百克生物与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配百克生物的
资产或干预百克生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和百克生物将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
百克生物拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职。
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（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司、百克生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属的百克生物在科创板上市符合《上市公司分拆所属子公
司境内上市试点若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆上市预案已经上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆的具体方案确定后，公司将再次召开董事会审议通过本次分拆
的正式方案；
2、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
3、百克生物首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需百克
生物股东大会审议通过；
4、百克生物首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，
并履行中国证监会发行注册程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相
关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 长春高新技术产业(集团)股份有限公司
英文名称： Changchun High & New Technology Industires Inc.
企业性质： 地方国有企业
注册地址： 吉林省长春市同志街 2400 号火炬大厦 5 层
主要办公地址： 吉林省长春市同志街 2400 号火炬大厦 5 层
法定代表人： 马骥
注册资本： 202,360,145 元人民币
成立时间： 1993 年 6 月 10 日
统一社会信用代码 91220101243899305A
高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设、新药
开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；
商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆
（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药产业）（以上各
经营范围 项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、
企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、房地产中介服务、房
屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业管理咨询（以上各项国
家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不
得经营）
二、前十大股东与控股股东、实际控制人情况
（一）前十大股东情况
截至 2020 年一季度末，上市公司前十大股东明细如下：
持股数量 占总股本比
排名 股东名称 股本性质
(股) 例(%)
1 长春高新超达投资有限公司 38,038,477 18.80 A 股流通股
2 金磊 23,291,688 11.51 限售流通 A 股,A 股流通股
3 林殿海 6,600,641 3.26 限售流通 A 股
4 香港中央结算有限公司(陆股通) 5,948,983 2.94 A 股流通股
5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,297,900 2.12 A 股流通股
6 全国社保基金一一八组合 3,954,615 1.95 A 股流通股
7 全国社保基金一零一组合 2,844,514 1.41 A 股流通股
22
8 全国社保基金一零四组合 2,139,132 1.06 A 股流通股
9 全国社保基金一一四组合 1,584,941 0.78 限售流通 A 股,A 股流通股
10 全国社保基金一一六组合 1,409,676 0.70 A 股流通股
合 计 90,110,567 44.53
（二）控股股东情况
公司控股股东为长春高新超达投资有限公司，情况如下：
法定代表人/
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
单位负责人
实业投资、投资咨询服
长春高新超达投资 2006 年 12 月
马骥 912201017944134208 务、企业策划、项目咨
有限公司 15 日
询
（三）实际控制人情况
公司实际控制人长春新区国有资产监督管理委员会，情况如下：
法定代表人/ 主要经营业
实际控制人名称 成立日期 组织机构代码
单位负责人 务
长春新区国有资产 2017 年 12 月
解兵 11220100MB1256630E 不适用
监督管理委员会 15 日
三、主要财务指标
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报表均经过大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，分别为公司出具的大信审字[2018]第 7-00002 号、大信
审字[2019]第 7-00003 号、大信审字[2020]第 7-00004 号标准无保留意见的审计报
告。报告期内，公司主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元、人民币
项目 2019 年 2018 年 2017 年
资产总计 1,272,134.80 941,304.57 735,143.53
负债合计 391,377.31 308,703.10 215,109.98
所有者权益合计 880,757.48 632,601.47 520,033.55
（二）利润表主要数据
单位：万元、人民币
23
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业总收入 737,370.13 537,499.47 410,226.16
营业利润 287,618.14 180,639.69 113,838.97
归属于母公司所有者的净利润 177,500.92 100,649.54 66,194.88
（三）主要财务指标
项目 2019 年 2018 年 2017 年
资产负债率（%） 30.77 32.80 29.26
基本每股收益（元/股） 10.27 5.92 3.89
加权净资产收益率（%） 28.54 20.85 15.99
四、主营业务情况
公司主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、
物业管理及房产租赁等业务。公司经过多年的产业布局和研发投入，医药产品覆
盖基因工程药物、生物疫苗、现代中药等多个医药细分领域，是公司业绩的主要
来源。房地产业务进行有计划的土地储备，立足特色地产开发与经营。
2019 年度，公司实现营业收入 737,370.13 万元，较上年同期增加 37.19%；
归属于上市公司股东的净利润 177,500.92 万元，较上年同期增加 76.36%。其中
制药业收入 640,262.88 万元，较上年同期增加 34.78%；房地产业收入 95,678.37
万元，较上年同期增加 58.04%；制药业营业利润 254,789.13 万元，较上年同期
增加 57.24%；房地产业营业利润 25,399.27 万元，较上年同期增加 124.71%。
24
第三章 拟分拆上市子公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 长春百克生物科技股份公司
英文名称： Changchun BCHT Biotechnology Co.
企业性质： 其他股份有限公司（非上市 ）
注册地址： 长春市高新开发区火炬路 1260 号
主要办公地址： 长春市朝阳区卓越大街 138 号
法定代表人： 安吉祥
360,100,000 元人民币，百克生物 2020 年 5 月增资扩股完成后，注册
注册资本： 注
资本将变更为 371,556,628 元人民币
成立时间： 2004 年 3 月 4 日
股份公司设立时间： 2010 年 4 月 8 日
统一社会信用代码 912201017561541220
药物和保健食品、功能食品研究、开发及技术咨询、技术服务；预防
用、治疗性生物制品研发、生产、销售，普通货物道路运输，货物专
经营范围
用运输（冷藏保鲜），货物及技术进出口贸易（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：百克生物拟于 2020 年 5 月 26 日召开股东大会审议上述增资扩股事宜，注册资本由
360,100,000 元增加至 371,556,628 元，公司、长春新区产业基金投资有限公司及吉林省乾亨
投资合伙企业（有限合伙）拟于当日与百克生物及其股东签署增资协议，并不晚于 2020 年
5 月 27 日将投资款支付至百克生物账户，百克生物将在股东大会审议通过后尽快办理工商
变更手续。
25
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）百克生物 2020 年 5 月增资扩股完成后的股权结构图
吉林 上
长春 吉林 长春
省嘉 海
道和 省乾 高新 长春
睿聚 盈
生物 亨投 技术 新区
创创 兆
技术 资合 产业 产业
业投 置
合伙 伙企 （集 基金
资合 业
企业 业 团）股 投资
伙企 有
（有 （有 份有 有限
业（有 限 魏 林 陈 冯
限合 限合 限公 公司 孔 余
限合 公 学 殿 晓 大
伙） 伙） 司 维 盛
伙） 司 宁 海 辉 强
4.70% 0.88% 2.98% 0.88% 46.15% 0.78% 28.06% 9.69% 4.85% 0.88% 0.07% 0.07%
长春百克生物科技股份公司
（二）百克生物控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案公告日，公司直接持有百克生物 46.15%的股份，是百克生物的
第一大股东。
百克生物成立于 2004 年 3 月 4 日，注册地址为长春市高新开发区火炬路 1260
号，法定代表人为安吉祥。公司经营范围为：药物和保健食品、功能食品研究、
开发及技术咨询、技术服务；预防用、治疗性生物制品研发、生产、销售，普通
货物道路运输，货物专用运输（冷藏保鲜），货物及技术进出口贸易（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本预案公告日，长春高新持有百克生物 46.15%的股份，长春高新的实
际控制人为长春新区国有资产监督管理委员会。
四、主要财务指标
百克生物最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元，人民币
项目 2019 年 2018 年 2017 年
总资产 158,571.38 141,191.19 114,403.29
净资产 102,244.54 80,713.55 60,167.34
26
净利润 22,283.50 13,411.53 9,368.96
营业收入 98,388.14 101,891.57 69,061.74
营业利润 26,942.24 15,543.76 11,434.11
扣非后净利润 21,275.45 18,841.16 8,802.74
五、主营业务情况
百克生物主要从事人用生物疫苗研发、生产、销售，主要产品为水痘疫苗、
人用狂犬病疫苗、鼻喷流感疫苗，主要产品基本情况如下：
（一）水痘减毒活疫苗
百克生物生产的“水痘减毒活疫苗”是 2008 年 6 月上市的一款预防水痘的疫
苗产品，2010 年 8 月百克生物又推出了该产品的换代产品“无明胶水痘减毒活疫
苗”，该产品适用于 12 月龄以上的所有健康水痘易感者。该产品采用国际上广泛
使用的 Oka 株为水痘疫苗毒株，以公司独立研制的疫苗冻干保护剂作为冻干保
护溶液，该保护剂去掉了常用的明胶成分，既解决了疫苗生产、运输、贮存过程
中面临的稳定性问题，又降低了对人体的刺激性，提高了安全性。
百克生物水痘减毒活疫苗是国内首个去除动物源明胶的水痘减毒活疫苗，也
是全球首个获得批准的 36 个月有效期的水痘减毒活疫苗。
（二）人用狂犬病疫苗
百克生物子公司迈丰药业的主要产品人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）是国内
第一个自主研发的采用微载体生物反应器技术生产的人用狂犬病疫苗。适用于被
狂犬或其他疯动物咬伤、抓伤后的暴露后免疫紧急处理，以及有接触狂犬病病毒
的危险人员的暴露前免疫预防接种。
该产品选择了 Vero 细胞微载体培养病毒株制备病毒原液的方法，简化了细
胞生产各种环境因素的监测和控制，病毒滴度大大提高，疫苗效价高。不良反应
发生率低，安全性好，适合大规模暴露前免疫。狂犬疫苗总体市场约 30 亿，刚
需性强，由于冻干剂型人用狂犬病疫苗稳定性更好，目前正逐渐取代液体型。
（三）鼻喷流感减毒活疫苗
百克生物的冻干鼻喷流感减毒活疫苗是与世界卫生组织合作的、纳入 WHO
的全球流行性流感行动计划的、国内独家的新型流感疫苗。该疫苗是基于基因重
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组技术，通过冷适应（ca）流感病毒供体株与野生型（wt）流感病毒重组制备的，
经鼻喷雾给药。
百克生物于 2020 年 2 月取得了冻干鼻喷流感减毒活疫苗的注册批件，目前
已经投入生产。
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第四章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法
律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市
的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。
其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，
出具核查意见，并予以公告；在百克生物在科创板上市当年剩余时间及其后一个
完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务
的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆的目的、商业合
理性、必要性和可行性”之“（三）本次分拆的可行性”内容所述，百克生物、
公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与百克生物不
存在同业竞争，公司与百克生物均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的
监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与百克生物不存在显失公平的关联交易。百克生物、公司已分别就避免
关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和百克生物将保证关联交易的合
规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害公司及股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，百克生物的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
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稳健性；从价值发现角度，百克生物分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的百克生物权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，百克生物分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆百克生物至科创
板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生
积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便
利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络
进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。”
公司于 2020 年 5 月 25 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会
决议公告日前 20 个交易日的区间段为 2020 年 4 月 22 日至 2020 年 5 月 22 日，
涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2020 年 4 月 21 日），该
区间段内长春高新股票（000661.SZ）、深证成指（399001.SZ）、 国证生物医
药（399441.SZ）的累计涨跌幅情况如下：
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上市公司收盘价 深证指数 国证生物医药
日期
（000661.SZ） （399001.SZ） （399441.SZ）
2020 年 4 月 21 日 546.00 10,506.86 4,117.63
2020 年 5 月 22 日 650.30 10,604.97 4,331.91
期间涨跌幅 19.10% 0.93% 5.20%
期间涨跌幅（剔除大盘） 18.17%
期间涨跌幅（剔除行业） 13.90%
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字【2007】128 号）第五条的规定剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。长春高
新股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅无异常波动
情况。
特此公告。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 25 日
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