中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及
可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、中天国富证券有
限公司（以下简称“中天国富证券”）作为长春高新技术产业（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长春高新”）发行股份及可转换债
券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对长春高新本次交易的
部分限售股份解除限售、上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意
见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
长春高新于 2019 年 11 月 7 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊
等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]2140 号 ）， 详 情 见 公 司 于 2019 年 11 月 8 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次交易中，长春高新向交易对方金磊、林殿海分别发行 23,261,688 股、
6,600,641 股股份购买其合计持有的金赛药业 29.50%股权。长春高新于 2019 年
11 月 21 日就该等增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料，该等新增股份的上市日期为 2019 年 12 月 12 日。该等新增股份中，
交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议
之补充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易
对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
1
交易对方 锁定期
金磊
12 个月内不得交易或转让，12 个月后分批解锁
林殿海
交易对方金磊、林殿海承诺在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本次交易
获得的股份按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分
三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
自股份发行上市之日起 12 个月届满，且金赛药业 2019 年度实
本次向交易对手
现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 2019
发 行 的 股 份
年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具
*2019 年度承诺
第一期 2019 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个
净利润/业绩承诺
工作日起可解锁；若金赛药业 2019 年度实现净利润低于 2019
期累计承诺净利
年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照
润
下一期条件解锁。
金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现净利润达到《业绩预 本次向交易对手
测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度及 2020 年度合计 发 行 的 股 份
承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 *2019 年度以及
第二期 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作 2020 年度承诺净
日起可累计解锁；若金赛药业 2019 年度及 2020 年度合计实现 利润之和/业绩承
净利润低于 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，则本期无 诺期累计承诺净
股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 利润
金赛药业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合计实现净利润
达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 2019 年度、
2020 年度及 2021 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业 本次向交易对手
第三期 资格的审计机构出具 2021 年度金赛药业业绩承诺实现情况专 发 行 的 股 份
项审核报告后的 10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合 *100%
计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业
绩补偿和标的资产减值补偿）之日 10 个工作日起可累计解锁。
按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三
期可累计解锁的股份比例分别为 26.7412%、60.1775%和 100%。
如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解
锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
2
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监
管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，
金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业 2019 年度、2020 年度、2021 年度
实现净利润分别不低于 155,810 万元、194,820 万元、232,030 万元，承诺期累计
实现的净利润不低于 582,660 万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 26 日出具的《业绩
承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第 7-00005 号），经大信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度金赛药业实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 195,065.57 万元。金赛药业完成 2019 年度业绩承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 10 日出具的《业绩
承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第 7-10002 号），经大信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度金赛药业实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 274,294.00 万元，2019-2020 年度金赛药业累计实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 469,359.57 万元。金赛药业
完成 2020 年度业绩承诺。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，长春高新的股本变化情况如下：
1、本次交易中，长春高新以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 10
亿元，新增股份数量为 2,385,551 股，发行价格为 419.19 元/股。该等募集配套资
金新增股份的上市日期为 2019 年 12 月 30 日，本次发行后长春高新的总股本增
加至 202,360,145 股。
2、2020 年 4 月 16 日，长春高新 2019 年度股东大会审议通过了关于《2019
年度利润分配预案》的议案，以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 202,360,145
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 10 元（含税），同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2020 年 6 月 9 日，本次权益分配实施完
3
毕，长春高新的总股本增加至 404,720,290 股。
截至本核查意见出具日，长春高新的总股本为 404,720,290 股。
三、本次解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东在《长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《长春高
新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中所做承诺如下（具体内容详
见公司分别于 2019 年 11 月 8 日、2019 年 12 月 9 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告）：
限售股东 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
关于提供 证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的 该承诺中，第2条已
信息真实 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 履行完毕，未发生违
金磊、 性、准确 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 反该承诺的情况；第
林殿海 性和完整 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 1条、第3条目前正常
性的承诺 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 履行中，承诺方无违
函 形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债 反该承诺的情况。
券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的
关于诚信
中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合 该承诺已履行完毕，
金磊、 与合法合
法主体资格。 未发生违反该承诺
林殿海 规的承诺
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 的情况。
函
易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次
4
限售股东 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及
中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事
责任等情形。
3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
4、本人符合作为上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的
条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市
公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的情形。
1、本人已经依法对金赛药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任
的行为。
2、截至本承诺函出具日，本人合法持有本次交易标的资产中的金赛
药业股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他
方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在被
执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，
本人保证此种状况持续至该股权登记至长春高新名下。
3、在本人与长春高新签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不
关于标的 该承诺已履行完毕，
金磊、 就本人所持金赛药业股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证
资产权属 未发生违反该承诺
林殿海 金赛药业正常、有序、合法经营，保证金赛药业不进行与正常生产
的承诺函 的情况。
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证金赛药业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，
本人及金赛药业须经长春高新书面同意后方可实施。
4、本人保证金赛药业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人
转让金赛药业股权的限制性条款。
5、除前述情形外，本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人
转让金赛药业股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6、金赛药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存
在阻碍本人转让所持金赛药业股权的限制性条款。
金赛药业已完成
承诺金赛药业 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现净利润分别不
2019 年度和 2020 年
低于 155,810 万元、194,820 万元、232,030 万元，承诺期累计实现
度业绩承诺。承诺方
的净利润不低于 582,660 万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下
未发生需履行 2019
金磊、 关于业绩 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
年度和 2020 年度对
林殿海 承诺 业绩承诺期间届满，若金赛药业在业绩承诺期间内实现净利润合计
应补偿义务的情形。
数低于承诺净利润合计数，则交易对方应按照《发行股份及可转换
该承诺目前正常履
债券购买资产之业绩预测补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿
行中，承诺方无违反
义务。
该承诺的情况。
关于避免 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营 该承诺中，第 1 条已
金磊
同业竞争 任何在商业上与上市公司、金赛药业正在经营的业务有直接或间接 履行完毕，未发生违
5
限售股东 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
的承诺函 竞争的业务。 反该承诺的情况；第
2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的 2 条目前正常履行
企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构 中，承诺方无违反该
成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及 承诺的情况。
其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如
在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及
其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与
上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市
公司及上市公司其他股东利益不受损害。
本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与长春高新及其
子公司之间的关联交易，不会利用自身作为长春高新股东之地位谋
求长春高新在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三
方的权利；不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求与长春高新
关于减少
达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联 该承诺目前正常履
和规范关
金磊 交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履 行中，承诺方无违反
联交易的
行合法程序，按照长春高新公司章程、有关法律法规和《深圳证券 该承诺的情况。
承诺函
交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程
序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与
长春高新及其子公司进行交易，不通过关联交易损害长春高新及其
股东的合法权益。
1、发行股份的锁定期
本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、行
政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
该等股份上市日期
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提下，具体
为 2019 年 12 月 12
约定如下：
日，第一期解除限售
本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资产
股份已于 2020 年 12
所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12 个月不得交
月 16 日上市流通，
易或转让。前述 12 个月期限届满后，按照《发行股份及可转换债券
关于股份 本次解锁股份为第
购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成
锁定期及 二期解除限售股份。
金磊 情况分期进行解锁。
相关安排 该等可转换债券登
本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除
的承诺函 记完成日为 2020 年
权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
3 月 11 日，将按照
若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
解锁条件分期进行
符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
解锁。该承诺目前正
2、发行可转换债券转股后的锁定期
常履行中，承诺方无
本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换债券，自可
违反该承诺的情况。
转换债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。前述 12 个月期限届
满后，按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》
及其补充协议规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁
期间及解锁比例与发行股份的解锁条件和解锁比例相同。
6
限售股东 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
本次交易完成后，本人取得的前述可转换债券实施转股的，其转股
取得的普通股亦遵守前述发行股份的解锁条件和解锁比例约定。
本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除
权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若本人上述股份锁定及可转换债券的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
该承诺目前正常履
本人通过本次交易获得的对价股份、可转换债券优先用于履行业绩
关于质押 行中，承诺方未发生
补偿承诺，不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务；未
对 价 股 需履行 2019 年度和
来质押对价股份、可转换债券时，将书面告知质权人根据业绩补偿
金磊 份、可转 2020 年度对应补偿
协议上述股份、可转换债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
换债券的 义务的情形，承诺方
质押协议中就相关股份、可转换债券用于支付业绩补偿事项等与质
承诺函 无违反该承诺的情
权人作出明确约定。
况。
本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、行
政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 该等股份上市日期
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提下，具体 为 2019 年 12 月 12
约定如下： 日，第一期解除限售
关于股份 本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资产 股份已于 2020 年 12
锁定期及 所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12 个月不得交 月 16 日上市流通，
林殿海
相关安排 易或转让。前述 12 个月期限届满后，按照《发行股份及可转换债券 本次解锁股份为第
的承诺函 购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成 二期解除限售股份。
情况分期进行解锁。 该承诺目前正常履
本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除 行中，承诺方无违反
权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 该承诺的情况。
若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
该承诺目前正常履
关于质押 本人通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不 行中，承诺方未发生
对 价 股 通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面 需履行 2019 年度和
林殿海 份、可转 告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务 2020 年度对应补偿
换债券的 情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权 义务的情形，承诺方
承诺函 人作出明确约定。 无违反该承诺的情
况。
综上，截至本核查意见出具日，上述承诺均正常履行，限售股东无违反上述
承诺的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 4 月 20 日；
7
2、本次解除限售股份的股东数量为 2 名，股份数量为 19,969,722 股，占公
司总股本的比例为 4.9342%；
3、本次解除限售股份的上市流通情况如下：
取得限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东全称
总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
1 金磊 46,523,376 15,555,700 15,555,700
2 林殿海 13,201,282 4,414,022 4,414,022
合计 59,724,658 19,969,722 19,969,722
注：本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司最终办理结果为准。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+/-） 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售条件流通股/
44,767,228 11.06% -19,969,722 -4.93% 24,797,506 6.13%
非流通股
二、无限售条件流通股 359,953,062 88.94% +19,969,722 +4.93% 379,922,784 93.87%
三、总股本 404,720,290 100.00% 0 0.00% 404,720,290 100.00%
注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中天国富证券认为：公司本次限售股份解除限售的
股份数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；截至本核查意见出具日，本次解除
限售股东不存在违反其在发行股份及可转换债券购买资产时做出的承诺的情况；
公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问
对公司本次限售股份上市流通无异议。
8
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长
春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蔡诗文 田 斌 崔登辉
中信建投证券股份有限公司
2021 年 4 月 13 日
10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长
春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吕 雷 范 凯
中天国富证券有限公司
2021 年 4 月 13 日
11
