长春高新：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-07-26
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年七月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ......................................................................................................... 1
第二章 声 明 ......................................................................................................... 3
第三章 基本假设 ..................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ............................................................. 5
第五章 本次激励计划首次授予情况 ..................................................................... 7
一、 本次激励计划首次授予的具体情况 ............................................................. 7
二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ... 15
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ................................................... 16
一、本次激励计划的授予条件 ............................................................................. 16
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................................................. 17
第七章 独立财务顾问的核查意见 ....................................................................... 18
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
长春高新、本公司、公司 指 长春高新技术产业(集团)股份有限公司
长春金赛药业有限责任公司，为本公司控股子公司，长春高新持有其
金赛药业 指
99.5%的股权
长春高新技术产业(集团)股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期
本计划、本激励计划 指
权激励计划
《长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票与股
《激励计划（草案）》 指
票期权激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于长春高新技术产业（集团）股
本报告、本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本
股票期权、期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得限制性股票/股票期权的金赛药业的核心管理、技
激励对象 指
术和业务骨干
授予日、授权日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易日
自限制性股票首次授予登记完成之日/股票期权首次授予之日起 至激
有效期 指 励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行
权或注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日 指
限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
《175 号文》 指
〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 国
《171 号文》 指
资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通
《102 号文》 指
知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
《工作指引》 指
178 号）
《公司章程》 指 《长春高新技术产业(集团)股份有限公司章程》
国资委 指 长春新区国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任长春高新 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《175 号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在
长春高新提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供长春高新全体股
东及各方参考。
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长春高新提供或为 其公
开披露的资料，长春高新已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计
划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司 的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对长春高新的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本 独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《 长春
高新技术产业（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》等关于本次激励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循
客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关
人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业 的国
家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二） 长春高新及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确 、完
整；
（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 的批
准，并最终能够如期完成；
（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照限 制性
股票激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 7 月 8 日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权
激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事
务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<长春
高新技术产业（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。
二、2022 年 7 月 9 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集
表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司拟于 2022 年 7 月 25
日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全
体股东征集表决权。
三、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为
自 2022 年 7 月 9 日至 2022 年 7 月 18 日。截至公示期满，公司相关部门收到
个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于
2022 年 7 月 20 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、公司于 2022 年 7 月 20 日披露了《关于公司 2022 年限制性股票与股
票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到
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控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理 委员会
《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23 号），长春新区国资
委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）》。
五、2022 年 7 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议
案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票
期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司 2022 年第一次临时股
东大会的批准，并于 2022 年 7 月 26 日披露了《关于 2022 年限制性股票与股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2022 年 7 月 25 日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监
事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事项的议案》 关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了 核查意
见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
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第五章 本次激励计划首次授予情况
一、本次激励计划首次授予的具体情况
（一）限制性股票首次授予情况
1、授予日：2022 年 7 月 25 日。
2、授予数量：228.67 万股。
3、授予人数：278 人。
4、授予价格：112.55 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、首次授予限制性股票的具体分配情况：
获授的权益数 占授予限制性 占本计划公告日
姓名 职务
量(万股) 股票的比例 股本总额比例
金赛药业核心管理、技术和业务骨干
228.67 92.46% 0.57%
（合计 278 人）
首次授予部分合计（278 人） 228.67 92.46% 0.57%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%；
（2）本次激励计划首次授予的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，
不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（二）股票期权首次授予情况
1、授权日：2022 年 7 月 25 日。
2、授予数量：109.86 万份。
3、授予人数：371 人。
4、行权价格：225.09 元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、首次授予股票期权的具体分配情况：
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获授的权益数 占授予股票期 占本计划公告日
姓名 职务
量（万份） 权总量的比例 股本总额比例
金赛药业核心管理、技术和业务骨干
109.86 70.12% 0.27%
（合计 371 人）
首次授予部分合计（371 人） 109.86 70.12% 0.27%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%；
（2）本次激励计划首次授予的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，
不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（三）限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排
1、有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获 授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、限售期
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足
解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股
票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应
的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
3、解除限售安排
（1）本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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解除限售期安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限 售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销。
（四）股票期权的有效期、等待期、可行权日、行权安排
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股 票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、等待期
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获
授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算，授予的股票期权等待期
分别为 24 个月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得
转让、用于担保或偿还债务。
3、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 24 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。
4、行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予之日起满 24 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
（1）本计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 首次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
（五）本次授予的解除限售/行权条件
解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股
票期权方可解除限售/行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《175 号文》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
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公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述第 2 条规定的任一条
件的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公
司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）孰低值予以回购注销，所有激励对象已获授但尚未行权的股
票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 3 条规定情形之一的，该激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和股票市 场价格
（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以
回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励
对象未满足上述第 4 条规定情形之一的，公司可要求激励对象返还其因股权激
励带来的收益，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授
予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票
交易均价）孰低值予以回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
5、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票/股票期权，将分年度进行考核并解除限售/行
权，考核年度为 2022-2024 年的 3 个会计年度，在解除限售/行权期对每个考
核年度进行考核并解除限售/行权，以达到金赛药业业绩考核目标作为激励对象
的解除限售/行权条件之一。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票解除限售/股票期权行权的业绩考核
目标如下表所示：
解除限售/行权期 业绩考核条件
（1）以金赛药业 2019-2021 年的净利润平均数为基数，2022 年
度金赛药业净利润增长率不低于 52.50%。
第一个解除限售/
（2）2022 年度金赛药业净资产收益率不低于 40%，且不低于同行
行权期
业平均水平或对标企业 75 分位值。
（3）2022 年度金赛药业资产负债率不高于 30%。
第二个解除限售/ （1）以金赛药业 2019-2021 年的净利润平均数为基数，2023 年
行权期 度金赛药业净利润增长率不低于 75.50%。
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（2）2023 年度金赛药业净资产收益率不低于 40%，且不低于同行
业平均水平或对标企业 75 分位值。
（3）2023 年度金赛药业资产负债率不高于 30%。
（1）以金赛药业 2019-2021 年的净利润平均数为基数，2024 年
度金赛药业净利润增长率不低于 102%。
第三个解除限售/
（2）2024 年度金赛药业净资产收益率不低于 40%，且不低于同行
行权期
业平均水平或对标企业 75 分位值。
（3）2024 年度金赛药业资产负债率不高于 30%。
注：1.上述“净利润增长率”、“净资产收益率”、“资产负债率”指标均以金赛药业合并财务报表口
径作为计算依据；
2.2019-2021 年的净利润平均数为金赛药业 2019-2021 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润的算数平均数；
3.在计算金赛药业净资产收益率、净利润增长率时，采用剔除本次及以后股权激励计划股份支付费用
影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径，并剔除研发费用占营业收入 10%以上
部分对净利润的影响。
4.在计算金赛药业净资产收益率时，按照每年分红比例不超过 50%进行计算，实际分红比例小于 50%
的，按照实际分红计算。
5.同行业是指证监会行业分类“制造业-医药制造业”。
若限制性股票某个解除限售期的金赛药业业绩考核目标未达成，则所有激励
对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与市 场价格
(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回
购注销。
若股票期权某个行权期的金赛药业业绩考核目标未达成，则所有激励对象当
期股票期权均不可行权，由公司注销。
（2）解除限售/行权考核对标企业的选取
金赛药业主要从事基因工程生物药品的研发、生产和销售，主要产品为注射
用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重
组人生长激素注射液（长效水针剂）等人生长激素系列产品及辅助生殖、妇女健
康、医疗器械、儿童营养品、创面愈合等领域产品。对标企业选取申万行业分类
标准中属于“医药生物-生物制品-其他生物制品”的全部上市公司，并剔除掉 ST、
*ST、尚未盈利公司（即剔除君实生物、百济神州、神州细胞）。具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000518.SZ 四环生物 600682.SH 南京新百
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000534.SZ 万泽股份 600867.SH 通化东宝
002038.SZ 双鹭药业 603087.SH 甘李药业
002581.SZ 未名医药 603590.SH 康辰药业
002693.SZ 双成药业 688136.SH 科兴制药
300009.SZ 安科生物 688163.SH 赛伦生物
300204.SZ 舒泰神 688177.SH 百奥泰
300239.SZ 东宝生物 688278.SH 特宝生物
300357.SZ 我武生物 688331.SH 荣昌生物
300485.SZ 赛升药业 688336.SH 三生国健
300683.SZ 海特生物 688488.SH 艾迪药业
301166.SZ 优宁维 688687.SH 凯因科技
430047.BJ 诺思兰德 837344.BJ 三元基因
在激励计划有效期内，若相关机构调整同行业成分股的，本次激励计划各年
考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业
主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根
据实际情况予以剔除或更换。
6、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，考核 2022-2024 年 3 个年度，根据个人
的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基
本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对
象。
绩效评价结果 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售/行权比例 100% 80% 60% 0%
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的 解除限
售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评
价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限
售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格与市场价格(审议回购的董事
会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。
激励对象考核年度考核达标后才具备股票期权相应行权期的行权资格，个人
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当期实际行权额度＝个人当期计划行权额度×个人绩效评价结果对应的行权比
例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能行权的股票期权由公司注销。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
鉴于公司本次激励计划中原拟首次授予 9 名激励对象因离职等个人原因放
弃参与本次激励计划，公司于 2022 年 7 月 25 日召开第十届董事会第十五次会
议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票
与股票期权激励计划相关事项的议案》，根据公司 2022 年第一次临时股东大会
的授权，董事会对首次授予的激励对象名单及其各自授予数量进行调整。调整后，
公司本次激励计划授予激励对象人数由 380 人调整为 371 人，上述 9 名激励对
象对应的拟首次授予的限制性股票与股票期权额度，将调整分配至本次激励计划
确定的其他激励对象，本次激励计划的限制性股票和股票期权总授予数量及首次
授予的限制性股票和股票期权数量均不变。本次调整后的激励对象属于 经公司
2022 年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围，公司
监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应
的法律意见书和独立财务顾问报告。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的内容相符。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、本次激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票
期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《175 号文》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经核查，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司
2022 年第一次临时股东大会的授权，同意确定本次激励计划的首次授予日/授权
日为 2022 年 7 月 25 日，向符合条件的 278 名激励对象授予限制性股票 228.67
万股，授予价格为 112.55 元/股；向符合条件的 371 名激励对象授予股票期权
109.86 万份，行权价格为 225.09 元/份。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，调
整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。截至报告出具日，长春高新和本
次激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满
足的条件。公司本次激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行
的程序符合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。本次激励计划的授予日、
授权日、授予价格、行权价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》及
公司本次激励计划的规定。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进
行信息披露并向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于长春高新技术产业（集
团）股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关
事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2022 年 7 月 25 日
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