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公司公告

湖北广电:独立董事对第九届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见与独立意见2019-04-25  

						           湖北省广播电视信息网络股份有限公司
   独立董事对第九届董事会第二十九次会议相关事项的
                 事前认可意见与独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定,作
为湖北省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”或“湖
北广电”)第九届董事会的独立董事,我们审阅了公司本次董事会会
议的相关材料,了解了相关背景情况,现发表事前认可意见与独立意
见如下:
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的
专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的精神,我们
对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行认真
核查,认为公司能够严格执行国家的有关法律法规,严格控制资金往
来及对外担保风险。
    1、报告期内,公司与控股股东及关联方的资金往来都属于正常
的经营性资金往来,控股股东及关联方没有占用公司资金,也没有通
过不公允关联交易等方式变相占用公司资金。
    2、报告期内,公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况,即截止 2018 年 12 月 31 日止,公司无任何形
式的对外担保事项,公司累计和当期对外担保金额为零。
    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
       鉴于公司 2018 年 7 月完成的可转债发行已于 2019 年 1 月 4 日进
入转股期,权益分派登记日时公司的总股本目前尚无法确定。公司拟
定 2018 年度利润分配预案为:以未来实施权益分派股权登记日总股
本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税),送
红股 0 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
       独立董事认为:该预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定,符合公司当前的实际情况,有利于促进公司良性发展,更好地维
护全体股东长远利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。同意公司 2018 年度利润分配预案,同意将其提交公司 2018 年
度股东大会审议。
       三、关于 2019 年度日常关联交易预计的事前认可与独立意见
       (一)事前认可意见
       根据公司提供的有关日常关联交易预计的资料,独立董事认为公
司 2019 年度拟与关联方发生的日常关联交易均为日常经营活动所需,
符合《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情况,
不会对公司业务的独立性造成影响。同意将本议案提交董事会逐项审
议。
       (二)独立意见
       通过对公司 2019 年度日常关联交易预计进行核查后,认为,公
司 2019 年日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、竞标价来
确定,同时考虑到公司所在行业、市场的特殊性,公司已尽量参考市
场可比价格或独立第三方价格来定价,定价不存在显失公允和通过关
联交易进行利益输送、损害上市公司和全体股东权益的情形。董事会
在表决该议案时,关联董事均依法进行了回避,董事会表决程序合法
合规。同意将本议案提交股东大会逐项审议。
       四、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
       根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求,结合公司实际
情况,公司董事会对公司内部控制的有效性进行了自我评估,并出具
了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。经认真审议,我们发表
独立意见如下:
    1、公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司
内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范
性文件的要求,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系,已经
建立的各项内部控制制度符合相关法律法规和监管部门的要求,适合
当前公司生产经营实际情况需要,对日常经营起到有效的控制和监督
作用。
    3、公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节,公司对子公
司、关联交易、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动控制
严格、充分,有效保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制
评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
    同意公司 2018 年度内部控制评价报告。
    五、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查,独立董事认为:公司 2018 年年度募集资金的存放和使
用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形,且募集
资金的存放、使用等事项都履行了必要的审议决策程序,并按规定履
行了信息披露义务。公司《关于募集资金 2018 年年度存放与使用情
况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈
述和重大遗漏。
    六、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查,独立董事认为:本次会计政策变更,是根据财政部相关
文件要求,并结合公司实际情况进行的合理变更,符合公司及股东的

利益,能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规

定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本

次会计政策变更。

       七、关于签订托管协议补充协议的议案的独立意见
       独立董事对本次《关于签订〈网络统一经营管理委托协议〉补充
协议的议案》暨关联交易发表独立意见如下:
       公司在提交董事会审议前,已将该议案及相关资料提交给独立董
事审阅。独立董事认为,本次签订《网络统一经营管理委托协议》补
充协议是省台、楚天网络履行避免同业竞争承诺的需要,在审议表决
该议案时关联董事回避表决,董事会的审议、表决程序符合法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易符合上市公司利
益,公司受托管理楚天网络公司的广播电视有线网络资产及相关负债、
业务、人员,有利于公司实现全省广电网络的统一经营管理,提高运
作效率,降低双方的经营成本和费用;也为公司消除同业竞争打下基
础。




       独立董事(签字):


               何威风       高福安   郑东平   蔡曼莉


                                     二〇一九年四月二十三日