甘肃上峰水泥股份有限公司
                独立董事对相关事项的独立意见


    根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》等有关规定，我们
作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判
断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，
对公司第九届董事会第三十五次会议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于《公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》的独立意见
    经认真审阅公司董事会提供的相关材料，我们认为：
    1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股
计划》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
    2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激
励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
    3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；
    4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。
    综上，我们同意公司实施第二期员工持股计划，并同意将该持股计划草案及
摘要提交公司股东大会审议。



                                        独立董事：黄灿、刘国健、余俊仙
                                                 2021年9月29日