甘肃上峰水泥股份有限公司

                       2021年度独立董事述职报告

                            (黄灿、刘国健、余俊仙)


    我们作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律、法规、部门规章和规范性文件及
公司规章制度的有关规定，本着为全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉尽责，
忠实履行独立董事职责职权，积极参加公司 2021 年度相关会议，认真审议董事
会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略、经营管
理、审计监督及薪酬考核等方面工作，为健全公司法人治理结构和公司稳健长远
发展提出科学合理的建议，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权
益。现将 2021 年度的履职情况报告如下：
    一、出席会议情况
    （一）出席董事会及投票情况
    2021 年度公司共召开 13 次董事会，具体出席会议情况如下：
独立董事   本报告期        现场出席   以通讯方   委托出席    缺席董   是否连续两次
  姓名     应参加董        董事会次   式参加董   董事会次    事会次   未亲自参加董
           事会次数          数       事会次数     数          数       事会会议
 黄 灿       13               1         12          0          0           否
 刘国健      13               1         12          0          0           否
 余俊仙      13               1         12          0          0           否
    履职期内，我们对董事会会议审议的各项议案都进行了认真审核，独立、
客观、审慎地发表事前认可和独立意见，对各项议案均投了赞成票。同时，结合
自身专业知识对公司发展提出了合理化的建议。
    （二）列席股东大会情况
    2021 年公司共召开了 8 次股东大会，具体出席会议情况如下：
           独立董事姓名                                 出席股东大会次数
              黄      灿                                       8

                                          1
               刘国健                                8

               余俊仙                                8

    二、发布事前认可及独立意见的情况
    报告期内，作为公司的独立董事，我们忠实履行职责，根据相关法律、法规
和规定，在认真审议的基础上，独立董事发表了 4 份事前认可及 16 份独立意见，
具体如下：
    公司第九届董事会第二十六次会议：独立董事审议并出具了《关于聘请公司
2020 年度财务审计机构及内控审计机构的事前认可意见》、《关于聘请公司 2020
年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见》。
    公司第九届董事会第二十八次会议：独立董事审议并出具了《关于 2021 年
度使用部分自有资金进行证券投资的独立意见》、《关于 2021 年度使用部分自
有资金进行新经济产业投资的独立意见》。
    公司第九届董事会第二十九次会议：独立董事审议并出具了《关于子公司与
专业投资机构共同投资暨关联交易的事前认可意见》、《关于子公司与专业投资
机构共同投资暨关联交易的独立意见》、《关于公司 2021 年度委托理财计划的
独立意见》。
    公司第九届董事会第三十一次会议：独立董事审议并出具了《关于公司 2021
年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《关于控股股东及其他关联方占用资
金和对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于公司 2020 年度内部控制自
我评价报告的独立意见》、《关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见》、
《关于公司高管绩效薪酬方案的独立意见》、《关于公司 2021 年度日常关联交
易预计的独立意见》、《关于对外提供委托贷款的独立意见》、《关于会计政策
变更的独立意见》。
    公司第九届董事会第三十二次会议：《关于子公司为其参股公司提供反担保
的独立意见》。
    公司第九届董事会第三十三次会议：《关于与专业投资机构共同投资及合作
暨关联交易的议案的事前认可意见》、《关于与专业投资机构共同投资及合作暨
关联交易事项的独立意见》。
    公司第九届董事会第三十四次会议：《关于控股股东及其他关联方占用公司

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资金、公司对外担保情况的专项说明与独立意见》。
    公司第九届董事会第三十五次会议：《公司第二期员工持股计划（草案）及
其摘要》的独立意见》。

    三、 董事会专门委员会履职情况

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会专业委员会
实施细则》有关规定，具体工作如下：
    （一）审计委员会委员履职情况
    报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的有关
规定积极开展相关工作，认真履行委员职责，对公司2021年度的定期财务报告、
内部控制建设、续聘审计机构等事项进行了审议并提出了相关专业意见。
    （二）战略与投资委员会履职情况
    报告期内，公司董事会战略与投资委员会严格按照《董事会战略与投资委员
会工作细则》相关规则开展相关工作，分别就公司“一主两翼”涉及主业投资项目
和新经济产业投资、环保投资等事项进行研讨，为公司提供决策建议，并提交董
事会审议。
    （三）薪酬与考核委员会履职情况
    报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行委员职责，分别就公司董事和高
级管理人员2020年度绩效薪酬方案进行了审核，并对公司薪酬体系的改善提出了
合理化的建议。
    四、现场考察情况
    报告期内，独立董事利用参加现场会议期间，实地考察了公司相关项目，了
解公司的生产经营、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动
态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和
实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己
的意见和建议。

    五、保护社会公众股股东合法权益方面工作

    1、报告期内，通过董事会、电话沟通等方式对公司发展情况进行多方面了
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解，掌握公司的运营动态；通过现场、电话、邮件等方式，积极与公司其他董事、
高管及相关工作人员保持密切联系，持续关注公司重要事项的进展情况，并对公
司发展战略、投资并购方向提出合理化建议。
    2、报告期内，通过各种媒体渠道关注公司有关的宣传和报道，随时关注外
部环境及市场变化对公司的影响；同时，对公司信息披露情况给予重点关注，切
实地维护了公司和广大投资者的利益，有效地履行了独立董事职责。
    3、报告期内，通过听取公司管理层就规范运作和公司治理情况进行的汇报，
及对公司内控制度的执行和日常关联交易的实施等事项进行监督和核查，发现公
司治理结构规范，符合有关法律法规要求，不存在损害社会公众股股东合法权益
的情形。

    六、培训和学习情况

    报告期内，我们继续坚持对相关法律、法规及规章制度的学习，加深对相关
法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和
理解；通过熟悉和加深对相关知识的理解，不断提高自身的履职能力，为公司的
科学决策和风险防控提供了更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特
别是中小投资者合法权益的保护能力。

    七、其他工作

    （一）报告期内，我们没有独立或联合行使提议召开董事会的情况。
    （二）报告期内，我们没有独立或联合行使提议解聘会计师事务所情况。
    （三）报告期内，我们没有独立或联合行使聘请外部审计机构和咨询机构的
情况。
    以上为我们2021年度履行职责情况的述职汇报。2022年，我们将继续独立公
正地履行独立董事职责，充分发挥自身专长和工作经验，为公司董事会决策建言
献策，为维护公司整体利益和全体股东合法权益作出更大的努力！
    在此，对公司董事会、管理层在给我们履行独立董事职务过程中所给予的配
合与支持，表示衷心地感谢！


                                         独立董事：黄 灿、刘国健、余俊仙
                                                  2022 年 04 月 27 日
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