上峰水泥：《公司章程》修订对照表2022-04-27
甘肃上峰水泥股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》等相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公
成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司
司经白 银市人民政府 市政发 [1992]50 号文批
经白银市人民政府市政发[1992]50 号文批准，以
准，以募集方式设立；在甘肃省市场监督管理局
募集方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登
注册登记，取得营业执照，注册号：
记，取得营业执照，注册号：620000000000783。 620000000000783。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
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修订前 修订后
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的 公司不得接受本公司的股票作为质押权的
标的。 标的。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入,由
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
6 个月时间限制。
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
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修订前 修订后
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
项； 十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
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修订前 修订后
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
资产 10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保。 资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东大会通知及股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
构和证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下
容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
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修订前 修订后
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）调整或变更利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
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修订前 修订后
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
废除
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
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修订前 修订后
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚, 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚,
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
法规及部门规章的有关规定执行。
行。
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修订前 修订后
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公 四条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公
司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定因本章 （八）在股东大会授权范围内，决定因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份事项、对外投资、收 项规定的情形收购公司股份事项、对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 及其他高级管理人员；根据经理的提名，聘任或
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
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修订前 修订后
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
第一百一十条 经报股东大会批准，董事会 第一百一十条 经报股东大会批准，董事会
对于年度固定资产投资（指为维持或扩大生产经 对于年度固定资产投资（指为维持或扩大生产经
营相关的基建、技改等，不包括对外投资）的审 营相关的基建、技改等，不包括对外投资）的审
批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产 批权限为不超过公司最近一期经审计的净资产
的 50%；董事会对于对外投资、收购出售资产、 的 50%；董事会对于对外投资、收购出售资产、
资产抵押的审批权限为不超过公司最近一期经 资产抵押的审批权限为不超过公司最近一期经
审计的净资产的 30%；董事会对于风险投资（指 审计的净资产的 30%；董事会对于风险投资（指
委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融 委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融
衍生品种、高新技术研发）的审批权限为不超过 衍生品种、高新技术研发）的审批权限为不超过
公司最近一期经审计的净资产的 10%；董事会对 公司最近一期经审计的净资产的 10%；董事会
于关联交易的审批权限为不超过公司最近一期 对于关联交易的审批权限为不超过公司最近一
经审计的净资产的 5%；董事会对于对外担保的 期经审计的净资产的 5%；董事会对于对外担保
审批权限为除本章程第 41 条规定的对外担保 的审批权限为除本章程第 41 条规定的对外担
事项以外的对外担保。 保事项以外的对外担保。
在董事会闭会期间，授权董事长可以决定公 在董事会闭会期间，经公司总经理办公会审
司的非重大业务和事项，其具体权限为：对外投 议后提请董事长决定公司的非重大业务和事项，
资、出售或收购资产的总额（按最近一期经审计 其具体权限为：对外投资、出售或收购资产的总
的财务报表或评估报告）、相关的净利润或亏损 额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）、
（按最近一期经审计的财务报表）和交易应付、 相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务
应收金额分别不满公司最近经审计之总资产、净 报表）和交易应付、应收金额分别不满公司最近
利润和净资产总额 5％以下且单笔不超过 1,000 经审计之总资产、净利润和净资产总额 5％以下
万元，并应在行使上述权利后 5 个工作日内向董 且单笔不超过 3,000 万元，对外捐赠事项单笔不
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修订前 修订后
事会成员报告有关情况。 超过 1000 万元，并应在行使上述权利后 5 个工
作日内向董事会成员报告有关情况。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当
忠于履行职务，维护公司和全体股东的最大利
新增 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应该依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的
第一百三十九条 监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
的信息真实、准确、完整。
意见。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百八十五条 公司有本章程第一百七 第一百八十五条 公司有本章程第一百八
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百七 第一百八十六条 公司因本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
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修订前 修订后
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语
或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在甘肃 种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在甘
省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 肃省市场监督管理局最近一次核准登记后的中
版章程为准。 文版章程为准。
因本次修订有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条
款的序号也相应调整顺延。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
2022 年 04 月 27 日
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