甘肃上峰水泥股份有限公司

                 独立董事对相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司
规章制度的有关规定，我们作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对提交公司第九届董事会第四
十五次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独
立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》
的有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态
度，对公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用等有关会计资料进行了仔
细的核查，发表以下专项说明和独立意见：
    1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司存在为子公司提供担保的情形，但不存在为子公司以外
的其他公司提供担保的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司重大担保事项均按照审批权限报经董事会或股东大会审议通过。
    3、报告期内，公司发生的关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商
业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
    综上所述，我们认为公司严格执行了《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，能够严格控制关联方资金占用
及对外担保的风险。
    二、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们对公司 2021 年度内部控制评价报告及与此有关的资料进行了审核，就
有关情况向公司审计委员会、内部审计部门的有关人员进行了询问，现发表独立
意见如下：
    公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障

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公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联
交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具
有有效性和合理性。我们认为，公司 2021 年度内部控制的自我评价报告全面、
真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
       三、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    我们对公司 2021 年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解， 基于独
立的判断，现发表独立意见如下：
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
我们对公司 2021 年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当
前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。
因此，我们同意公司 2021 年度利润分配预案并同意将该预案提交公司 2021 年度
股东大会审议。
       四、关于公司高管绩效薪酬方案的独立意见
    我们对公司 2021 年度高管绩效薪酬方案相关情况进行了询问和了解，现发
表如下独立意见：
    公司高管 2021 年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司 2021 年度的经营
情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，
发放的程序符合有关规定。
       五、关于公司董事会换届选举的独立意见
    经审阅公司提供的相关资料，充分了解董事候选人的职业经历、专业素养和
教育背景等情况后，我们认为：
    1、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益
的情形；
    2、经审阅第十届董事会候选人个人履历和就有关问题向其他相关人员进行
了询问，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在《公
司法》中规定禁止任职条件的情形。我们认为上述候选人具备担任公司董事的资
格；

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    3、我们作为公司独立董事，基于独立判断，同意提名俞锋、俞小峰、赵林
中、陈明勇、林国荣、边卫东为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意提名
黄灿、刘强、李琛为公司第十届董事会独立董事候选人，同意将《关于公司董事
会换届选举的议案》提交公司 2021 年度股东大会审议。




                                      独立董事：黄   灿、刘国健、余俊仙
                                             2022 年 04 月 27 日




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