国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
甘肃上峰水泥股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
致：甘肃上峰水泥股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃上峰水泥股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2021 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理
准则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称
“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《甘肃上峰水泥股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
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的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2022 年 4 月 25 日召开公司
第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于提请召开 2021 年度股东大会
的议案》。
2、公司董事会已于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊载了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通知》（以
下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召
开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记
办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大
会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公
司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、
通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 19 日下午 2:30 在浙江省杭州
市西湖区文二西路 738 号西溪乐谷创意产业园 1 幢 E 单元公司会议室召开，由
公司董事长俞锋先生主持。
2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月
19 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间
为 2022 年 5 月 19 日上午 9:15 至下午 15:00。
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经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议
事规则》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交
易所截至 2022 年 5 月 13 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、
高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名，代表有表
决权的公司股份数 467,566,939 股，占公司有表决权股份总数的 57.4675%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
东共 39 名，代表有表决权的公司股份数 14,159,868 股，占公司有表决权股份总
数的 1.7404％。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验
证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 44 名，
代 表 有 表 决 权 的 公 司 股 份 数 481,726,807 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
59.2078%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东，下同）共计 41 名，拥有及代表的股份数 14,621,268 股，占公司有表决权
股份总数的 1.7971%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席
本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
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三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、公司 2021 年度财务决算报告；
2、公司 2021 年度董事会工作报告；
3、公司 2021 年度利润分配预案；
4、关于公司 2022 年度项目投资计划的议案；
5、公司 2021 年度报告全文及摘要；
6、关于修订《公司章程》的议案；
7、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
8、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
9、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案；
10、公司 2021 年度监事会工作报告；
11、关于董事会换届选举非独立董事的议案；
11.01 选举俞锋为第十届董事会非独立董事候选人；
11.02 选举俞小峰为第十届董事会非独立董事候选人；
11.03 选举陈明勇为第十届董事会非独立董事候选人；
11.04 选举赵林中为第十届董事会非独立董事候选人；
11.05 选举林国荣为第十届董事会非独立董事候选人；
11.06 选举边卫东为第十届董事会非独立董事候选人；
12、关于董事会换届选举独立董事的议案；
12.01 选举黄灿为第十届董事会独立董事候选人；
12.02 选举李琛为第十届董事会独立董事候选人；
12.03 选举刘强为第十届董事会独立董事候选人；
13、关于监事会换届选举非职工代表监事的议案。
13.01 选举赵旭飞为第十届监事会非职工代表监事；
13.02 选举解硕荣为第十届监事会非职工代表监事；
13.03 选举陈黎伟为第十届监事会非职工代表监事；
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
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票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由 2 名股东代表、公司 1 名监
事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通
知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券
信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表
决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进
行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、公司 2021 年度财务决算报告；
表决情况：同意 481,669,707 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9881％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 57,100 股，占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 0.0119%。
其中中小投资者表决情况：同意 14,564,168 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.6095％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％；弃权 57,100
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3905%。
2、公司 2021 年度董事会工作报告；
表决情况：同意 481,669,707 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9881％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 57,100 股，占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 0.0119%。
其中中小投资者表决情况：同意 14,564,168 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.6095％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％；弃权 57,100
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3905%。
3、公司 2021 年度利润分配预案；
表决情况：同意 481,726,807 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者表决情况：同意 14,621,268 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 100％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，
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占出席会议的中小股东所持股份的 0%。
4、关于公司 2022 年度项目投资计划的议案；
表决情况：同意 481,722,707 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 4,100 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0009％。
其中中小投资者表决情况：同意 14,617,168 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9720％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％；弃权 4,100
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0280％。
5、公司 2021 年度报告全文及摘要；
表决情况：同意 481,669,707 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9881％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 57,100 股，占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 0.0119%。
其中中小投资者表决情况：同意 14,564,168 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.6095％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％；弃权 57,100
股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3905%。
6、关于修订《公司章程》的议案；
表决情况：同意 471,772,839 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9337％；
反对 9,953,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0663％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况：同意 4,667,300 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 31.9213％ ；反 对 9,953,968 股， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的
68.0787％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
7、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
表决情况：同意 471,386,839 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.8536％；
反对 10,339,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.1464％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况：同意 4,281,300 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 29.2813％；反对 10,339,968 股，占出席会议的中小 股东所持股份的
70.7187％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
8、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
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表决情况：同意 471,386,839 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.8536％；
反对 10,339,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.1464％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况：同意 4,281,300 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 29.2813％；反对 10,339,968 股，占出席会议的中小 股东所持股份的
70.7187％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
9、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案；
表决情况：同意 471,386,839 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.8536％；
反对 10,339,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.1464％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况：同意 4,281,300 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 29.2813％；反对 10,339,968 股，占出席会议的中小 股东所持股份的
70.7187％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
10、公司 2021 年度监事会工作报告；
表决情况：同意 471,386,839 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.8536％；
反对 10,339,968 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.1464％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0％。
其中中小投资者表决情况：同意 4,281,300 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 29.2813％；反对 10,339,968 股，占出席会议的中小 股东所持股份的
70.7187％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
11、关于董事会换届选举非独立董事的议案；
审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，采用累积投票方式，
选举俞锋、俞小峰、陈明勇、赵林中、林国荣、边卫东为非独立董事。
11.01 选举俞锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意 481,578,908 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9693％；
其中中小投资者股东表决情况为同意 14,473,369 股。
11.02 选举俞小峰女士为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意 481,578,908 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9693％；
其中中小投资者股东表决情况为同意 14,473,369 股。
11.03 选举陈明勇先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
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表决情况：同意 481,578,908 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9693％；
其中中小投资者股东表决情况为同意 14,473,369 股。
11.04 选举赵林中先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意 481,574,208 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9683％；
其中中小投资者股东表决情况为同意 14,468,669 股。
11.05 选举林国荣先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意 481,574,208 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9683％；
其中中小投资者股东表决情况为同意 14,468,669 股。
11.06 选举边卫东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意 481,574,208 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9683％；
其中中小投资者股东表决情况为同意 14,468,669 股。
12、关于董事会换届选举独立董事的议案；
审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，采用累积投票方式，选
举黄灿、李琛、刘强为独立董事。
12.01 选举黄灿先生为公司第十届董事会独立董事候选人
表决情况：同意 481,596,208 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9729％；
其中中小投资者股东表决情况为同意 14,490,669 股。
12.02 选举李琛女士为公司第十届董事会独立董事候选人
表决情况：同意 481,596,208 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9729％；
其中中小投资者股东表决情况为同意 14,490,669 股。
12.03 选举刘强先生为公司第十届董事会独立董事候选人
表决情况：同意 481,596,208 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9729％；
其中中小投资者股东表决情况为同意 14,490,669 股。
13、关于监事会换届选举非职工代表监事的议案。
审议通过《监事会换届选举非职工代表监事的议案》，采用累积投票方式，
选举赵旭飞、解硕荣、陈黎伟为非职工代表监事。
13.1 选举赵旭飞先生为公司第十届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 481,434,208 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9393％；
其中中小投资者股东表决情况为同意 14,328,669 股。
13.2 选举解硕荣先生为公司第十届监事会非职工代表监事
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表决情况：同意 481,596,208 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9729％；
其中中小投资者股东表决情况为同意 14,490,669 股。
13.3 选举陈黎伟先生为公司第十届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 481,434,208 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9393％；
其中中小投资者股东表决情况为同意 14,328,669 股。
本次股东大会审议的议案 6 为特别决议事项，需经出席会议的股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意即通过；其他议案为普通决议
事项，经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上
同意即通过。本次股东大会审议的议案均已对中小投资者单独计票，议案 11、
12、13 已采用累积投票方式。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
甘肃上峰水泥股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东
大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书》签署页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：张帆影
陈舒清
2022 年 5 月 19 日
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