证券代码：000672           证券简称：上峰水泥          公告编号：2022-096




                   甘肃上峰水泥股份有限公司
                 第十届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于
2022 年 11 月 10 日上午 10:00 时以通讯表决方式召开。本次会议通知于 2022 年
11 月 4 日以电子邮件、专人送递等方式送达各位董事，会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名(其中独立董事 3 名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次
会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议通过了如下议案：
    一、审议通过《关于子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》。
    为提高信息化、智能化水平，加快数字化转型，赋能行业高质量发展，公司
全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）与傲林科技有限公
司（以下简称“傲林科技”）、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）以及
中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中建材
基金”）基于一致的共识理念和互补的优势，围绕业务增长、智能运营、商业创
新三大价值维度，拟共同出资设立“建材数智研究院有限公司”（暂定名，具体
以工商登记为准）。合资公司注册资本为人民币 50,000 万元，其中上峰建材拟出
资人民币 5,000 万元，占合资公司注册资本的 10%，傲林科技拟出资人民币 20,000
万元，占合资公司注册资本的 40%，南方水泥拟出资人民币 10,000 万元，占合
资公司注册资本的 20%，中建材基金拟出资人民币 15,000 万元，占合资公司注
册资本的 30%。
    因南方水泥持有公司 14.41%的股权，为公司的关联法人，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与

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关联交易》等有关规定，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。
    因公司董事林国荣先生为关联董事，故本次需回避表决。
    公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
    1、公司子公司上峰建材与傲林科技、南方水泥、中建材基金共同出资设立
合资公司将有利于促进公司信息化、智能化的发展进程，将数据赋能于决策，不
会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。
    2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的
情况，符合公司的整体利益。
    3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对
该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司子公司对外投资设
立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-097）。
    表决结果：同意票 8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董
事林国荣回避表决。

    特此公告。




                                              甘肃上峰水泥股份有限公司
                                                    董    事     会
                                                    2022 年 11 月 11 日




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