视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于全资子公司收购上海卓越形象广告传播有限公司

              51%股权资产评估相关问题的独立意见

    根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主
板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》、 公司章程》等相关规定，
我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现
就公司第八届董事会审议的《关于全资子北京汉华易美图片有限公司收购上海卓
越形象广告传播有限公司 51%股权的议案》相关资产评估相关问题发表以下独立
意见：
    一、评估机构的资质及独立性
    本次交易的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，该评估机构
具有证券从业资格及从事评估工作的专业资质，能胜任本次资产评估工作。评估
机构及其经办评估师与本次评估所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
    二、关于评估机构选聘程序的合规性
    公司通过多方筛选最终选聘沃克森（北京）国际资产评估有限公司承担此次
资产评估工作，选聘程序符合有关规定。
    三、评估假设和评估结论的合理性
    本次评估目的是公司拟收购上海卓越形象广告传播有限公司 51%股权，本次
评估即对上述经济行为所涉及的标的资产价值提供依据。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历
史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分
析等基础上，评估假设前提具有合理性，未来收益预测具备谨慎性。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠。因此，资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。
     综上所述，上述收购的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选
聘评估机构具有独立性及相应的专业资质，能胜任本次评估工作。资产评估范围
与委托评估的资产范围一致，未重评、漏评；其对涉及评估的资产进行了全面的
核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；对影响资产评估价值的
因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进
行，其评估结论具备合理性。我们同意将此议案提交股东大会审议。




                                     视觉（中国）文化发展股份有限公司
                                       独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
                                               二○一五年十月二十八日