国元证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年度新增日常
                               关联交易的核查意见

       国元证券股份有限公司（下称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发展股
份有限公司（下称“视觉中国”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》（2014 年修订）、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》（2015 年修订）等有关规定，对视觉中国 2015 年度新增日
常关联交易的事项进行了核查，并出具本核查意见。

       一、新增 2015 年全年日常关联交易的基本情况

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》，视觉中国以 2014 年度相关关联交
易为基础，对 2015 年度全年新增的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，
具体内容如下：

关联交易     产品   公司全资子公司           关联方             关联关系       预计发生额

类别


销售产品     设备   深圳艾特凡斯智     中国智能交通系统     公司部分实际控制    400 万元

                    能科技有限公司     （控股）有限公司及   人同为关联方的实

                                             子公司             际控制人

销售产品     视频   东星（天津）视     YY Inc. 及子公司     公司实际控制人之    220 万元

             直播   讯科技有限公司                          一李学凌先生为关

             服务                                              联方董事长

销售产品     图片   华盖创意（天津）   江苏乐知网络技术     公司部分实际控制     30 万

             授权   视讯科技有限公          有限公司        人同为关联方的实

                          司                                    际控制人

                                 金额合计                                       650 万元
   二、关联方情况简介

   （一）中国智能交通系统（控股）有限公司

   中国智能交通系统（控股）有限公司为视觉中国的关联法人，截止2015年9
月30日，中国智能交通系统（控股）有限公司主营营业收入1,121,628,000元，
净利润27,871,000元。中国智能交通系统（控股）有限公司经营状况正常，具备
履约能力，不会给公司造成损失。

   （二）YY Inc.

   YY Inc.为视觉中国实际控制人之一李学凌先生任职的关联企业，截止2015
年9月30日，YY Inc.主营营业收入22,310万美元，净利润2460万美元。YY Inc.
经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

   （三）江苏乐知网络技术有限公司

   江苏乐知网络技术有限公司为视觉中国的关联法人，截止2015年9月30日，
江苏乐知网络技术有限公司主营营业收入22,327,543.44元，净利润228,232.69
元。江苏乐知网络技术有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成
损失。
   三、定价政策和定价依据
    销售产品：视觉中国与上述关联方的销售商品交易属于日常业务活动，该等
交易是以市场交易价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价依据合理，相关交
易公平、公正，符合视觉中国的整体利益。同时，视觉中国的业务具有独立性，
公司产品销售均坚持多家配套的原则，上述关联交易不会对公司经营产生依赖影
响。
   四、关联交易目的和对公司的影响

   上述新增的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益。
以上日常关联交易具有持续性，在销售方面的关联交易，视觉中国可利用其销售
平台，扩大销售渠道。以上关联交易有利于保障公司正常的经营，实现企业的持
续发展，不构成对公司独立性的影响，且对视觉中国主业的独立性无影响。

   五、已经履行的审批程序
    视觉中国2015年度新增关联交易的事项已经独立董事事前认可，并经视觉中
国第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决。
    六、保荐机构的核查意见

   经核查，国元证券认为：视觉中国 2015 年新增日常关联交易的事项已经履
行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；符合公司经营实际情况，符合全体
股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害股东利
益的情况；国元证券对视觉中国 2015 年新增日常关联交易的事项无异议。




                                                 国元证券股份有限公司

                                              保荐代表人：罗欣 、晓丹

                                                     2015 年 12 月 21 日