国元证券股份有限公司

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司追认 2015 年度日常关

                               联交易的核查意见


    国元证券股份有限公司（下称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发展股
份有限公司（下称“视觉中国”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》（2014 年修订）、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》（2015 年修订）等有关规定，对视觉中国追认 2015 年度日
常关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见。

    2015 年，公司全资子公司华夏视觉（天津）信息技术有限公司（以下简称
“华夏视觉”）向关联法人常州视觉互动网络科技有限公司（以下简称“视觉互
动”）采购服务及图片，具体情况如下：

    1. 追认关联交易基本情况
关联交      产品        公司            关联方          关联关系        发生额
易类别
委 托 关   技术服   视觉（中国）文   常州视觉互动   公司关联自然人为   140 万元
联 方 提   务       化发展股份有     网络科技有限   关联方的法定代表
供 技 术            限公司           公司           人
服务
           媒体素   华盖创意（天     常州视觉互动   公司关联自然人为   66 万元
           材加工   津）视讯科技有   网络科技有限   关联方的法定代表
向 关 联   合作     限公司           公司           人
方 销 售            华盖创意（北     常州视觉互动   公司关联自然人为   5 万元
产品                京）图像技术有   网络科技有限   关联方的法定代表
                    限公司           公司           人
                    汉华易美（天     常州视觉互动   公司关联自然人为   93 万元
                    津）图像技术有   网络科技有限   关联方的法定代表
                    限公司           公司           人
向 关 联   系统软   华夏视觉（天     常州视觉互动   公司关联自然人为   6 万元
方 销 售   件使用   津）信息技术有   网络科技有限   关联方的法定代表
产品       权       限公司           公司           人
金额合计                                                               310 万元


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       2. 关联关系说明

    视觉互动为公司持股 35%的参股公司，法定代表人柴继军先生，柴继军先生
为视觉中国的董事、副总裁、总编辑。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》10.1.3 条的规定，视觉互动为公司的关联法人，本次交易构成关联交
易。

    截止 2015 年 12 月 31 日，视觉互动总资产 40.24 万元、净资产-486.98 万元、
主营营业收入 0 元，净利润-486.98 万元。视觉互动经营状况正常，具备履约能
力，不会给公司造成损失。

       3. 定价政策和定价依据

    公司及全资子公司与视觉互动的交易属于日常业务活动，该交易是公司同类
交易标准价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价依据合理，相关交易公平、
公正，符合公司的整体利益。同时，公司的业务具有独立性，上述关联交易不会
对公司经营产生依赖影响。

       4.交易协议的主要内容

    公司及全资子公司与视觉互动（乙方）签订的交易协议主要内容如下：
   甲方             交易内容        交易定价     结算方式      生效条件   签署日期
                                               项目建设完成    双方法定
                                               /上线且验收     代表人或
视觉（中国）
             甲方委托乙方对指定      139.71    合格后 5 个工   其授权的   2015 年 9
文化发展股
             项目提供技术服务         万元     作日内甲方支    代表签字   月 25 日
份有限公司
                                               付乙方合同总    并加盖公
                                               费用            章后生效
                                               项目完成支付
华盖创意（天
               甲方向乙方提供媒体    65.45     相关款项，服    双方签署   2015 年 9
津）视讯科技
               素材加工合作服务      万元      务费用按月支    后生效     月 15 日
有限公司
                                               付
                                               项目完成支付
华盖创意（北
               甲方向乙方提供媒体     4.41     相关款项，服    双方签署   2015 年 11
京）图像技术
               素材加工合作服务       万元     务费用按月支    后生效     月 20 日
有限公司
                                               付
汉华易美（天                                   项目完成支付
               甲方向乙方提供媒体    92.93                     双方签署   2015 年 10
津）图像技术                                   相关款项，服
               素材加工合作服务      万元                      后生效     月8日
有限公司                                       务费用按月支

                                       2
                                             付
               授权人授权被授权人
               DAM 数字化多媒体采
               编管理系统软件非独
                                                            双 方 签
华夏视觉（天   家的、非转许可的、永          被授权人在本
                                      5.90                  字、盖章   2015 年 11
津）信息技术   久性的使用权，授权人          合同签订后 7
                                      万元                  之日起生   月3日
有限公司       为被授权人提供软件            日内支付
                                                            效
               安装及培训服务，提供
               1 年期软件免费升级和
               改进服务

    5. 关联交易目的和对公司的影响

    公司及全资子公司与视觉互动之间的关联交易遵循公平、公开、公正原则，
未损害公司及关联方利益。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响
较小，不构成对公司独立性的影响，且对视觉中国主营业务的独立性无影响。

    6.已经履行的决策程序

    视觉中国追认 2015 年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表
了独立意见，且经视觉中国第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事柴继
军已回避表决。
    此次发生的日常关联交易属公司正常经营业务，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。

    7. 保荐机构的核查意见
    经核查，国元证券认为：视觉中国追认 2015 年日常关联交易的事项已经履
行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；符合公司经营实际情况，符合全体
股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害股东利
益的情况；国元证券对视觉中国追认 2015 年日常关联交易的事项无异议。



    保荐代表人（签名）：罗欣、于晓丹


                                                       国元证券股份有限公司

                                                             2016 年 4 月 29 日

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