视觉（中国）文化发展股份有限公司

       独立董事对第八届董事会第十四会议相关事项暨

                公司 2015 年报相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真
审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第十四次会议审议的相关事项发表
独立意见如下:
     一、   关于公司 2015 年利润分配预案的独立意见
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审
字 [2016]080087 号 ）， 截 止 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 可 供 分 配 的 金 额 为
14,180,199.80元。鉴于2016年公司存在在未来十二个月内有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。根据公司《未来三年股东回报规
划》，公司2015年不分红。2015年度资本公积金不转增股本。
    我们认为公司2014年利润分配预案符合公司章程中规定的利润分配政策，符
合公司的实际情况，同意提交公司2014年度股东大会审议。
     二、   关于公司《2015 年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们认真审核了公司《内部控制评价报告》，并对报告期内三会决策程序及
公司各项内部控制进行了核查。我们认为公司制度符合国家有关法律、法规和监
管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公
司对控股子公司、对外投资、担保事项及信息披露等方面的内部控制严格，保证
了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，符合公司的实际
情况，同意提交公司2015年度股东大会审议。
       三、        关于《<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的
独立意见
       经核查，我们认为公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存
放和使用违规的情形。公司董事会《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
同意提交公司股东大会审议。
       四、        关于《预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》的独立意见
       根据公司经营发展的需要，公司控股子公司预计2016年度发生日常关联交易
合计金额为3460万元，均为向关联方承租物业、采购产品和服务等日常关联交易。
关联交        产品       公司控股子公司     关联方             关联关系             预计发生额

易类别

向关联方      办 公 室   亿迅信息技术有     中国智能交通系     公司部分实际控制人   160 万元

承租物业      租赁       限公司             统（控股）有限公   同为关联方的实际控

                                            司及其子公司       制人

              图 片 授   华夏视觉（天津）   Unity     Glory    公司部分实际控制人   2000 万元

              权 及 服   信息技术有限公     International      同为关联方的实际控

              务         司                 Limited（联景国    制人

                                            际有限公司）
向关联方
              技 术 服   亿迅信息技术有     中国智能交通系     公司部分实际控制人   1100 万元
采购产品、
              务         限公司             统（控股）有限公   同为关联方的实际控
服务
                                            司及其子公司       制人

              图 片 服   华夏视觉（天津）   常州视觉互动网     公司关联自然人为关   200 万元

              务         信息技术有限公     络科技有限公司     联方法定代表人

                         司

金额合计                                                                            3460 万元

       我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关
规定，对该议案进行了审议，发表意见如下：公司此次预计2016年度日常关联交
易属于日常经营业务，符合相关法律法规及制度的规定；交易遵循了一般商业条
款、定价公允，符合上市公司的利益，不存在损害股东利益的情形；本次交易金
额合计3460万元，在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议；关联董事回避
表决，符合关联交易的审议程序，表决程序合法、规范。
     五、        关于《追认公司 2015 年度关联交易的议案》的独立意见
     2015年，公司及全资子公司与常州视觉互动网络科技有限公司发生交易事项。
常州视觉互动网络科技有限公司为公司持股35%的参股公司，公司董事、副总裁、
总编辑柴继军先生为常州视觉互动网络科技有限公司的法定代表人，相关交易构
成关联交易。
     1. 基本情况
关联交      产品       公司               关联方           关联关系             发生额

易类别

委托关联    技 术 服   视觉（中国）文化   常州视觉互动网   公司关联自然人为关   140 万元

方提供技    务         发展股份有限公     络科技有限公司   联方的法定代表人

术服务                 司

                       华盖创意（天津）   常州视觉互动网   公司关联自然人为关   66 万元

                       视讯科技有限公     络科技有限公司   联方的法定代表人

                       司
向关联方    媒 体 素
                       华盖创意（北京）   常州视觉互动网   公司关联自然人为关   5 万元
销售产品    材 加 工
                       图像技术有限公     络科技有限公司   联方的法定代表人
            合作
                       司

                       汉华易美（天津）   常州视觉互动网   公司关联自然人为关   93 万元

                       图像技术有限公     络科技有限公司   联方的法定代表人

                       司

向关联方    系 统 软   华夏视觉（天津）   常州视觉互动网   公司关联自然人为关   6 万元

销售产品    件 使 用   信息技术有限公     络科技有限公司   联方的法定代表人

            权         司

金额合计                                                                        310 万元

     我们认为公司追认2015年度日常关联交易事项为公司正常业务活动，符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指
引》等法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易定价遵循了公允、合理的原
则。该关联交易符合公司发展需要，不存在损害公司和所有股东利益的情形。该
议案通过第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司追认2015年度日
常关联交易。
       六、   关于《聘请柴继军先生为董事会秘书的议案》的独立意见
    柴继军先生已参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训，并于 2016
年 4 月 8 日取得《董事会秘书资格证书》。董事会拟聘任柴继军先生为公司董事
会秘书，任期到本届董事会届满。
       经认真审阅公司董事会提名的董事会秘书的履历等资料，我们认为：柴继军
先生已通过参加深交所培训取得董事会秘书资格证书，具备上市公司董事会秘书
任职资格与能力。未发现其存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的不得担任公司董事会秘书的情况，亦不存在被中国证监会认定为市场禁入者
或者禁入尚未解除的情况。公司董事会关于董事会秘书的聘任程序符合《公司章
程》等相关法律、法规和制度的规定。我们同意聘任柴继军先生为公司董事会秘
书。
       七、   关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016
年度审计机构的议案》的独立意见
       董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
所”）作为公司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制
审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。
       我们认为公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。鉴于中审所具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，我们同意公司续聘中审
所为公司 2016 年度审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
       八、   关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
       报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司担保均为
对全资子公司的担保。2015 年 9 月 8 日，第八届董事会第四次会议审议通过为
公司全资二级子公司视觉中国香港有限公司提供担保，金额 1800 万美元；2015
年 11 月 27 日，第八届董事会第八次会议通过为公司全资子公司北京汉华易美图
片有限公司提供担保，金额人民币 4700 万元。两笔担保均经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意，无需提交股东大会审议。报告期内，公司（含全资
及控股子公司）累计对外担保金额为人民币 16,217 万元，占公司最近一期经审
计净资产 208,000 万元人民币的 7.80%。
    我们认为，公司在报告期内按照有关制度规定，严格遵守了对外担保的决策
审批程序，规范对外担保行为，控制对外担保风险，没有违反相关规定的事项发
生，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
    九、   关于公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
    公司除与全资及控股子公司存在往来款外，不存在控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金的情形。我们认为公司在报告期内严格按照有关规定，不存
在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在违反相关规定的
事项发生，不存在损害公司及公司股东利益的事项。


    综上所述，我们同意将《关于公司 2015 年年度利润分配预案的议案》、《关
于<2015 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2015 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告>的议案》、《预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》、《追认公
司 2015 年度关联交易的议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2016 年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
    我们同时对公司 2015 年年报关于公司对外担保情况的专项说明和公司对外
担保情况的专项说明出具了了独立意见，公司不存在违反相关规定的事项发生，
不存在损害公司及公司股东利益的事项。




                                        视觉（中国）文化发展股份有限公司

                                          独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
                                            二○一六年四月二十七日