国元证券股份有限公司

            关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

                         2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称：国元证券股份有限公司 被保荐公司简称：视觉中国

保荐代表人姓名：罗欣                    联系电话：18621925599

保荐代表人姓名：于晓丹                  联系电话：18616810076

一、保荐工作概述

             项     目                              工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件       是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
                                   0
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司
                                   是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度       是

3. 募集资金监督情况
                                        2次，分别核查了包括与募集资金相关
（1）查询公司募集资金专户次数
                                        的财务资料、银行对账单等相关资料。
（2）公司募集资金项目进展是否与信
                                  是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数               2

（2）列席公司董事会次数                 2

（3）列席公司监事会次数                 1

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                       1


                                    1
（2）现场检查报告是否按照本所规定
                                  是
报送
                                  针对保荐机构提出的调整公司内部审
（3）现场检查发现的主要问题及整改
                                  批机制的问题，公司已从制度修订入
情况
                                  手，结合实际情况开始整改。
6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数                    5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论
                                  不适用
意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告的次数                    0

（2）报告事项的主要内容                  不适用

（3）报告事项的进展情况或整改情况        不适用

8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项              无

（2）关注事项的主要内容                  不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况          不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
                                   是
规
10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                            1

（2）培训日期                            2016年4月20日
                                         1、持续督导期间控股股东及实际控制
                                         人、董事、监事、高级管理人员的股票
（3）培训的主要内容                      交易；
                                         2、内幕交易和信息披露；
                                         3、其他信息披露要点。
11.其他需要说明的保荐工作情况            无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

             事   项                 存在的问题              采取的措施

1.信息披露                      无                       不适用


                                     2
2.公司内部制度的建立和执行       无                  不适用

3.“三会”运作                   无                  不适用

4.控股股东及实际控制人变动       无                  不适用

5.募集资金存放及使用             无                  不适用

6.关联交易                       无                  不适用

7.对外担保                       无                  不适用

8.收购、出售资产                 无                  不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对
外投资、证券投资、委托理财、财 无                    不适用
务资助、套期保值等）
10．发行人或其聘请的中介机构配
                               无                    不适用
合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技 无                    不适用
术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                     未履行承诺的原因及
    发行人及股东承诺事项              是否履行承诺
                                                           解决措施
1、公司重大资产重组时10名一致
行动人（廖道训、吴玉瑞、吴春
红、柴继军、姜海林、陈智华、     是                  不适用
袁闯、李学凌、高玮、梁世平）
所做的关于股份锁定的承诺
2、公司重大资产重组时其余7名
自然人股东（黄厄文、谢志辉、
秦弦、马文佳、王广平、张向宁、   是                  不适用
喻建军）所做的关于股份锁定的
承诺
3、公司重大资产重组时廖道训等
                                 2015 年已达到当年盈
17名自然人签署的关于发行股份                         不适用
                                 利承诺
购买资产的利润补偿相关协议
4、10名一致行动人（廖道训、吴
玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、
陈智华、袁闯、李学凌、高玮、     是                  不适用
梁世平）所做的关于避免同业竞
争的承诺
5、10名一致行动人（廖道训、吴
                                 是                  不适用
玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、

                                      3
陈智华、袁闯、李学凌、高玮、
梁世平）所做的关于减少和规范
关联交易的承诺
6、10名一致行动人（廖道训、吴
玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、
陈智华、袁闯、李学凌、高玮、     是                 不适用
梁世平）所做的关于保证上市公
司独立性的承诺
7、10名一致行动人（廖道训、吴
玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、
陈智华、袁闯、李学凌、高玮、     是                 不适用
梁世平）所做的针对标的资产评
估假设不能实现时的承诺
8、吴春红、廖道训、柴继军所做
的关于其直接持有的股份与“华
泰柏瑞-视觉中国资产管理计划”
                                 是                 不适用
在重大权益变动信息披露、要约
收购等法定义务时时股份合并计
算的承诺
9、2015年公司非公开发行对象常
州产业投资集团有限公司、江苏
慧德科技发展有限公司、江苏武
进国经投资发展有限公司、东方
证券股份有限公司、华泰柏瑞基
                                 是                 不适用
金-上海银行-东方证券-视觉中
国特定多客户资产管理计划、华
泰柏瑞基金-上海银行-视觉中国
特定多客户资产管理计划关于股
份锁定的承诺



四、其他事项

             报告事项                              说   明

1.保荐代表人变更及其理由                  未变更
2.报告期内中国证监会和本所对保荐
机构或其保荐的发行人采取监管措施 无
的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                  无


   （本页以下无正文）


                                      4
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于视觉（中国）文化发展股份
有限公司 2015 年度保荐工作报告》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：


                             罗   欣              于晓丹




                                                 国元证券股份有限公司

                                                      2016 年 5 月 12 日




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