西南证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司发行股份
购买资产之持续督导工作报告书
（2015 年度报告）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年五月
西南证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司发行股份购买资产之
持续督导工作报告书
（2015 年度报告）
声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，
对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
独立财务顾问 西南证券 上市公司
视觉中国
机构名称： 股份有限公司 A 股简称：
上市公司
报告期间： 2015 年度报告 000681
A 股代码：
报告提交时间： 2016 年 5 月
视觉（中国）文化发展股份有限公司（原名“远东实业股份有限公司”，2014
年 8 月更名为视觉（中国）文化发展股份有限公司，以下简称“公司”、“远东股
份”）于 2014 年 2 月 19 日获得中国证券监督管理委员会的核准，取得证监许可
[2014]221 号《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的
批复》，核准公司向柴继军等 17 名自然人合计发行 471,236,736 股股份购买相关
资产。2014 年 4 月，远东股份实施完成了重大资产重组。
公司 2016 年 4 月 29 日披露了 2015 年年度报告。西南证券股份有限公司作
为远东股份重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对重大资产重组
实施的下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户以及相应信息披露情况
（一）关于本次发行股份购买资产情况概述
公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学
凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军
等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司（以
下简称“华夏视觉”）100%股权、北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉
化易美”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有华夏视觉100%股权、汉华
易美100%股权。
本次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%
股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉 100%股权、汉华易
美 100%股权的最终评估结论。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，华夏视觉 100%
股权评估值为 120,556 万元、汉华易美 100%股权的评估值为 128,257 万元，评估
值合计为 248,813 万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产 14,903.13
万元的增值率为 1569.54%。交易各方确认华夏视觉 100%股权、汉华易美 100%
股权的交易价格为 248,813 万元。
（二）本次交易履行的决策与核准程序
本次交易决策过程如下：
1、2013 年 8 月 15 日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、
陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广
平、张向宁、喻建军等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议》及
《发行股份购买资产的利润补偿协议》。
2、2013 年 8 月 15 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《远东实
业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于
2013 年 8 月 17 日公告。
3、2013 年 9 月 22 日，华夏视觉分别召开股东会和董事会，审议并通过公
司全体股东将其所持华夏视觉 100%股权转让给远东股份；同日，汉华易美分别
召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持汉华易美 100%股权转
让给远东股份。
4、2013 年 9 月 24 日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、
陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广
平、张向宁、喻建军等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议的补
充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。
5、2013 年 9 月 24 日，本次交易的具体方案经公司第七届董事会第十七次
会议审议通过。
6、2013 年 10 月 15 日，本次交易的具体方案经公司 2013 年第一次临时股
东大会审议通过。
7、2014 年 1 月 13 日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、
陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广
平、张向宁、喻建军等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的利润预测补偿
协议的补充协议二》。
8、2014 年 2 月 19 日，远东股份发行股份购买资产获得中国证券监督管理
委员会的核准，取得证监许可[2014]221 号《关于核准远东实业股份有限公司向
柴继军等发行股份购买资产的批复》，核准公司向柴继军等 17 名自然人合计发行
471,236,736 股股份购买相关资产。
（三）资产的交付、过户及股份登记等相关情况
1、本次发行股份购买资产过户情况
经核查，华夏视觉、汉华易美依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续，并分别取得了北京市工商行政管理局于 2014 年 3 月 4 日换发
的《企业法人营业执照》（注册号为：110000410296416）、北京市工商行政管理
局朝阳分局于 2014 年 2 月 25 日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：
110105007973352）。标的资产已变更登记至远东股份名下，双方已完成了华夏视
觉 100%股权、汉华易美 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理
完毕，华夏视觉、汉华易美成为远东股份的全资子公司。
2、新增股份验资及登记情况
2014 年 3 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字【2014】第 510106 号），经其审验认为：截至 2014 年 3 月 12 日止，
公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、
高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等
17 名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 471,236,736.00 元，新增股
本占新增注册资本比例为 100%。
本次远东股份发行股份的数量为 471,236,736 股，其中：向廖道训发行
89,161,290 股，向吴玉瑞发行 89,161,290 股，向吴春红发行 97,912,627 股，向柴
继军发行 49,762,128 股，向姜海林发行 30,610,125 股，向陈智华发行 14,830,762
股，向袁闯发行 6,956,868 股，向李学凌发行 6,115,710 股，向高玮发行 3,057,855
股，向梁世平发行 471,236 股，向黄厄文发行 60,143,474 股，向谢志辉发行
7,436,115 股，向秦弦发行 6,528,985 股，向马文佳发行 2,809,042 股，向王广平
发行 2,809,042 股，向张向宁发行 2,809,042 股，向喻建军发行 661,145 股。
2014 年 3 月 28 日，远东股份已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。远东股份在
本次交易中发行股份的上市事宜已取得深圳证券交易所审核同意，新增股份已于
2014 年 4 月 11 日在深圳证券交易所上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华夏视觉和汉华易美已经完成资产的交付与
过户，相关标的资产已经完成相应的工商变更；远东股份已经完成相关验资工作，
本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。本次重组新增股份已完成股
份登记及上市审批手续。
二、公司治理结构与运行情况
报告期内公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断
健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升公司治理水
平。
报告期内，公司的治理情况具体如下：
1、股东与股东大会
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公司召开了六次股东大会，即 2015
年第一次临时股东大会、2014 年年度股东大会、2015 年第二次临时股东大会、
2015 年第三次临时股东大会、2015 年第四次临时股东大会、2015 年第五次临时
股东大会。
2015 年 1 月 29 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于明确公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于公司<非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股
份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与兴铁产投基金签署<关于终止《附条
件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的议案》、《关于提请股东大会同
意廖道训等 10 名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于
本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于修订公司<未来三年股东
回报规划（2014-2016 年）>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修
订<监事会议事规则>的议案》。
2015 年 6 月 18 日，公司召开 2014 年度股东大会，会议审议通过了《公司
2014 年度经审计的财务报告》、《2014 年度公司内部控制评价报告》、《公司 2014
年年度报告全文及摘要》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《2014 年度董事会工
作报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度独立董事工作报告》、《关于
修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于董事会
换届选举的议案》（包括 8 项子议案，即《关于选举廖杰先生为第八届董事会董
事的议案》、《关于选举梁军女士为第八届董事会董事的议案》、《关于选举柴继军
先生为第八届董事会董事的议案》、《关于选举孙晓蔷女士为第八届董事会董事的
议案》、《关于选举周云东先生为第八届董事会董事的议案》、《关于选举钟晓林先
生为第八届董事会独立董事的议案》、《关于选举张迪生先生为第八届董事会独立
董事的议案》、《关于选举王冬先生为第八届董事会独立董事的议案》）、《关于监
事会换届选举的议案》（包括 2 项子议案，即《关于选举关雄先生为第八届监事
会监事的议案》、《关于选举王靓女士为第八届监事会监事的议案》）。
2015 年 8 月 18 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于<视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划（草案）>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》、《关于修订
<公司章程>的议案》。
2015 年 9 月 25 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《关于全资子公司收购亿讯集团 73%股权暨关联交易的议案》、《关于第八届董
事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》、《关于签订收购亿迅资产组<股权转
让协议补充协议>的议案》。
2015 年 10 月 15 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通过
了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资
用于支付收购股权对价的议案》、《关于全资子公司收购股权资金来源发生变更的
议案》。
2015 年 11 月 19 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，会议审议通过
了《关于全资子公司北京汉华易美图片有限公司收购上海卓越形象广告传播有限
公司 51%股权的议案》。
2、董事与董事会
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公司召开了十五次董事会会议，即
第七届董事会第三十一次、第七届董事会第三十二次、第七节董事会第三十三次、
第七节董事会第三十四次、第七届董事会第三十五次、第八届董事会第一次、第
八届董事会第二次、第八届董事会第三次、第八届董事会第四次、第八届董事会
第五次、第八届董事会第六次董事会、第八届董事会第七次、第八届董事会第八
次、第八届董事会第九次、第八届董事会第十次董事会。
2015 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过
了《关于明确公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于公司<非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股
份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与兴铁产投基金签署<关于终止《附条
件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的议案》、《关于提请股东大会同
意廖道训等 10 名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于
本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于修订公司<未来三年股东
回报规划（2014-2016 年）>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》《关于择期
召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
2015 年 2 月 12 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，会议审议通过
了《公司 2014 年度经审计的财务报告》、《2014 年度公司内部控制评价报告》、《公
司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2014 年年度报告全文及摘要》、《2014 年度
董事会工作报告》、《关于向银行申请综合授信的议案》、《关于向工商部门申请营
业执照公司类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司
（上市）”的议案》、《关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案》。
2015 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，会议审议通过
了《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》。
2015 年 5 月 5 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过
了《关于进一步明确公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于公司<
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公
开发行股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重
大关联交易的议案》。
2015 年 6 月 3 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，会议审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关
于董事会换届选举的议案》。
2015 年 6 月 26 日，公司召开第八届董事会第一次会议，会议审议通过了《关
于选举廖杰先生为第八届董事会董事长的议案》、《关于推选第八届董事会各专门
委员会委员的议案》、《关于聘任梁军女士为公司总裁的议案》、《关于聘任孙晓蔷
女士为董事会秘书的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于全
资子公司收购亿讯集团 73%股权暨关联交易的议案》、关于全资子公司与关联法
人共同投资设立公司的议案》、《关于制定<公司坏账损失确认及核销制度>的议
案》、《关于核销 2014 年应收账款的议案》、《关于修订<总裁工作细则>的议案》、
《关于择期召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
2015 年 7 月 24 日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于<视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划（草案）>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》、《关于投资设立
产业孵化基金的议案》、《关于制定<2015 年员工持股计划管理办法>的议案》、
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定<董监高持有和买卖本公司股票管理
制度>的议案》。
2015 年 8 月 27 日，公司召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关
于公司 2015 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的
议案》、《关于第八届董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》、《关于撤销全
资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》、《关于撤销投资设立产业孵化基
金的议案》、《关于择期召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
2015 年 9 月 8 日，公司召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于签订收购亿迅资产组<股权转让协议补充协议>的议案》、《关于向控股子公司
视觉中国香港有限公司提供担保的议案》、《关于收购湖北司马彦文化科技有限公
司 49%股权的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
2015 年 9 月 14 日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于收购控股子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司少数股东权益的议案》。
2015 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关
于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》、《关
于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限公司补充流动资金的议
案》、《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增
资用于支付收购股权对价的议案》、《关于全资子公司分别设立募集资金专项账户
的议案》、 关于全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》、 关于召开 2015
年第四次临时股东大会的议案》。
2015 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了
《关于公司 2015 年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于全资子北京汉华易
美图片有限公司收购上海卓越形象广告传播有限公司 51%股权的议案》、关于全
资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司投资设立江苏视觉娱乐新科技有限公
司的议案》、《关于择期召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》。
2015 年 11 月 27 日，公司召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司参与投资设立富银消费金融有限责任公司的议案》、《关于使用部分闲
置募集资金购买银行理财产品的议案》、《关于出资设立常州视觉星动网络科技有
限公司的议案》、《关于出资设立常州视觉互动网络科技有限公司的议案》、《关于
为全资子公司北京汉华易美图片有限公司提供担保的议案》。
2015 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》、《关于公司设立募集
资金专项账户的议案》、《关于转让常州视觉星动网络科技有限公司部分股权的议
案》、《关于转让常州视觉互动网络科技有限公司部分股权的议案》、《关于设立西
藏汉华易美图像技术有限公司的议案》。
2015 年 12 月 18 日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于投资设立西藏文字在线科技有限公司的议案》、《关于日常关联交易的议
案》、《关于全资子公司参与唱游信息技术有限公司定向增资扩股的议案》。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名
（至少有一名会计专业人士），董事会成员的专业结构、人员构成符合法律法规
的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对管理层进行
有效监督，在财务报告编制中充分发挥独立董事和审计委员会的作用，信息披露
真实、准确、完整。
3、监事与监事会
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公司召开了十二次监事会会议，即
第七届监事会第十九次会议、第七届监事会第二十次会议、第七届监事会第二十
一次会议、第七届监事会第二十二次会议、第七届监事会第二十三次会议、第八
届监事会第一次会议、第八届监事会第二次会议、第八届监事会第三次会议、第
八届监事会第四次会议、第八届监事会第五次会议、第八届监事会第六次会议、
第八届监事会第七次会议。
2015 年 1 月 13 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于明确公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于公司<非公开发行
A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认
购协议之补充协议>的议案》、《关于与兴铁产投基金签署<关于终止《附条件生
效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的议案》、《关于本次非公开发行股票
涉及重大关联交易的议案》、《关于修订公司<未来三年股东回报规划（2014-2016
年）>的议案》。
2015 年 2 月 12 日，公司召开第七届监事会第二十次会议，会议审议通过了
《公司 2014 年度经审计的财务报告》、《2014 年度公司内部控制评价报告》、《公
司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2014 年年度报告全文及摘要》、《2014 年度
监事会工作报告》。
2015 年 4 月 29 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，会议审议通过
了《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》。
2015 年 5 月 5 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于进一步明确公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于公司<
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公
开发行股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重
大关联交易的议案》。
2015 年 6 月 3 日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过
了《关于监事会换届选举的议案》。
2015 年 6 月 26 日，公司召开第八届监事会第一次会议，会议审议通过了《关
于选举关雄先生为第八届监事会主席的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户
的议案》、《关于全资子公司收购亿讯集团 73%股权暨关联交易的议案》、《关于
全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》、《关于制定<公司坏账损失确
认及核销制度>的议案》、《关于核销 2014 年应收账款的议案》。
2015 年 7 月 24 日，公司召开第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关
于<视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划（草案）>的议案》、《关
于<视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股名单>的议案》。
2015 年 8 月 27 日，公司召开第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关
于公司 2015 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于撤销全资子公司与与关联
法人共同投资设立公司的议案》。
2015 年 9 月 29 日，公司召开第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关
于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》、《关
于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限公司补充流动资金的议
案》、《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增
资用于支付收购股权对价的议案》、《关于全资子公司分别设立募集资金专项账户
的议案》、《关于全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》。
2015 年 10 月 28 日，公司召开第八届监事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司 2015 年三季度报告全文及正文的议案》。
2015 年 11 月 27 日，公司召开第八届监事会第六次会议，会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
2015 年 12 月 8 日，公司召开第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》、《关于公司设立募集
资金专项账户的议案》。
公司上述监事会会议的召开，严格按照公司《公司章程》、《监事会议事规则》
的相关规定执行。
截止到 2015 年 12 月 31 日，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名，公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会独立行
使监督职权，对公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性
进行监督，对全体股东负责，对公司定期报告出具书面的审核意见，对关联交易、
对外担保等重大事项进行了审议，认真履行了职责。
4、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规及时、准确、客观、完整地披露信息，制定并修
订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会
累积投票制度实施细则》、《公司章程》，公司原制定了《信息披露制度》《内幕信
息知情人登记制度》《外部信息使用人管理制度》《重大信息内部报告制度》等一
系列有关信息披露管理的规章制度，目前正在修订《风险管理制度》、《防范控股
股东及关联方资金占用管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制
度》、《关联交易制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资
管理制度》等制度。
公司注重与投资者的沟通交流。2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公
司董秘办公室在董事会秘书的领导下根据证券监管部门和公司相关规定开展信
息披露工作，接待股东来电来访，建立和股东沟通的有效渠道，在不违反中国证
监会、深圳证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、公平、
公开地介绍了公司的经营情况，未提供相关书面资料。
经本独立财务顾问核查：2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，视觉中国
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司
法人治理结构，视觉中国按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
三、交易各方当事人承诺及其他义务的履行情况
在本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：
（一）廖道训等 10 名一致行动人做出的相关承诺
1、保证上市公司“五独立”的承诺
为保证公司独立经营，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、
袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名一致行动人作出如下承诺：
“保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务
独立，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、
并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职
务，继续保持上市公司人员的独立性；
②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过
合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人
事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立、完整
①上市公司具有完整的经营性资产；
②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证上市公司机构独立
①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开。
（4）保证上市公司业务独立
①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其
关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格
按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及
时履行信息披露义务。
（5）保证公司财务独立
①上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度；
②上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；
③上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金
使用；
④上市公司依法独立纳税；
⑤上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。”
经核查，截至本报告书签署之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺
人无违反该承诺的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为了保护中小股东利益，作为本次交易
完成后的控股股东和实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对同业竞争事项，
做出如下承诺：
“（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司
相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生
产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公
司有相同或类似业务的企业进行投资。
（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有
关资产和业务；
②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有
的有关资产和业务；
③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无
条件将相关利益让与上市公司；
④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因
同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞
争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”
经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承
诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等 10
名一致行动人）针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
“（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、
合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；
（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权
利；
（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损
害公司利益的行为；
（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的
关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按
照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
经核查，截至本报告书签署之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺
人无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于本次交易所做的承诺
1、本次重组交易对象关于股份限售的承诺
（1）根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李
学凌、高玮、梁世平等 10 名一致行动人出具的承诺，廖道训等 10 名一致行动人
在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
①廖道训等 10 名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市
之日起六十个月内不进行任何转让。
②若远东股份 2018 年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以
实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等
10 名一致行动人承诺，待远东股份 2018 年度的审计报告出具以及减值测试完成
后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等 10 名
一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。
③如果在本次交易完成后廖道训等 10 名一致行动人中存在部分人员担任远
东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，
上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年
内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证
券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的 50%。
本次交易前，廖道训等 10 名一致行动人持有标的公司 82.35%股权；交易完
成后，廖道训等 10 名一致行动人将合计持有上市公司 57.92%股权。
（2）根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 7
名自然人出具的承诺，黄厄文等 7 名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁
定期满足下述条件：
①黄厄文等 7 名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市
之日起三十六个月内不进行任何转让。
②如果在本次交易完成后黄厄文等 7 名自然人中存在部分人员担任远东股
份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上
述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，承
诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易
所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的 50%。
本次发行结束后，廖道训等 17 名自然人如果由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情况。
2、交易对方关于交易标的未来业绩的安排
根据远东股份于廖道训等 17 名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补
偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买
资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等 17 名自然人出具的承
诺，廖道训等 17 名自然人对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016
年、2017 年、2018 年，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018
年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于
11,487.38 万元、16,328.02 万元、22,341.27 万元、27,741.00 万元和 32,856.00 万
元。
如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照远东股份与廖道训等
17 名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产
的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补
充协议二》的规定进行补偿。
经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情况。
（三）其它相关承诺
针对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评估假设，廖道训等 10
名一致行动人已作出承诺：
华盖创意、汉华易美的高新技术企业认证到期后如未能继续取得，或与 Getty
的采购合同在 2018 年到期后无法完成续签工作，廖道训等 10 名一致行动人将聘
请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算，并就因上述事项带来的损失
对上市公司进行补偿。
经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情况。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据远东股份与廖道训等 17 名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补
偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买
资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等 17 名自然人出具的承
诺，廖道训等 17 名自然人对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016
年、2017 年、2018 年，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018
年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于
11,487.38 万元、16,328.02 万元、22,341.27 万元、27,741.00 万元和 32,856.00 万
元。
（二）盈利预测实现情况
根据盈利承诺，标的公司 2015 年度应实现扣除非经常性损益后净利润不低
于 16,328.02 万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华夏
视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司盈利预测实现情况
的专项审核报告》（众环专字[2016]080085 号），2015 年，标的公司合计实现扣
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 18,145.89 万元，实现了当年的盈利
预测。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2015 年全年实现扣除非经常性损
益后归属母公司股东的净利润为 18,145.89 万元，业绩实现情况良好。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重组前，上市公司下属子公司 2 家，包括常州远东文化产业有限公司和
深圳艾特凡斯智能科技有限公司，其中常州远东文化产业有限公司主要经营电视
剧的摄制出品业务，艾特凡斯主要经营主题公园室内智能娱乐和特种影视项目。
本次重组完成后，华夏视觉、汉华易美将成为上市公司的全资子公司，上市
公司将新增视觉素材业务。其中，华夏视觉主营业务为创意类视觉素材（图片、
视频等）的销售及增值服务业务，汉华易美主营业务为编辑类视觉素材（图片、
视频等）的销售及增值服务业务。近年来，标的公司的收入和利润水平持续保持
较快增长，2011 年、2012 年及 2013 年收入为 15,584.94 万元、18,842.04 万元和
26,201.43 万元，实现归属于母公司净利润分别为 1,993.35 万元和 3,800.92 万元
和 8,034.25 万元。2015 年 1-12 月，标的公司合计实现扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润为 18,145.89 万元。标的公司盈利能力强，资产质量高，重
组完成后上市公司的资产和业务规模、收入和利润水平都将大幅提升，有利于提
高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于扩大上市公司的市场拓展能
力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于视觉（中国）文化发展股份
有限公司发行股份购买资产之持续督导工作报告书（2015 年度报告）》之盖章页）
项目主办人签名：
童 星 朱正贵
西南证券股份有限公司
2016 年 5 月 11 日
