视觉中国：第八届董事会第十五次会议决议公告2016-06-08
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-039
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第八届董事会第十五次会议于 2016 年 6 月 7 日上午在公司董事会办公室以通讯
表决方式召开，会议通知于 2016 年 6 月 6 日以电子邮件方式送达全体董事、监
事。公司应到会董事 7 人，实际到会董事 7 人，参与表决董事 7 人。本次会议的
召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议
以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》
公司将与杭州银行股份有限公司北京大兴支行签署《授信合同》，授信金额
为人民币 6000 万元，用于日常支出和流动资金周转，借款期限为 12 个月。公司
全资子公司华盖创意（北京）图像技术有限公司与杭州银行股份有限公司北京大
兴支行签订《担保协议》，为公司提供连带责任保证，担保金额人民币 6000 万元。
目前公司担保均为公司与全资子公司之间的担保，总额情况如下表：
担保额度 占净资
担保人 债务人 审批日期 担保期限
（万元） 产比例
视觉（中国）文化发展股 视觉中国香港有限公 2015 年 9 月 8 日 11,114.35 36 个月 5.34%
份有限公司 司（全资子公司）
视觉（中国）文化发展股 北京汉华易美图片有 2015 年 11 月 27 日 4700 60 个月 2.26%
份有限公司 限公司（全资子公司）
华盖创意（北京）图像技 视觉（中国）文化发 2016 年 6 月 7 日 6000 12 个月 2.88%
术有限公司（全资子公司） 展股份有限公司
担保总额 21814.35
该事项在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议通过。独立董事发表
了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影响募
集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效益，公司拟使用部分
闲置募集资金购买银行保本理财产品，额度不超过 2.8 亿元，在上述额度内可以
循环购买保本理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内。
董事会授权公司负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品相关事
宜，额度为不超过 2.8 亿元；授权具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。
使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品不存在变相改变募集资金用
途的行为，独立董事、监事会、保荐机构出具了意见。详见与本公告同时刊登于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《视觉中国：关
于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》等相关公告。公司也将及时
披露闲置募集资金购买理财产品的进展、收益等公告。
本议案在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
2015 年 11 月 27 日公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过公司全资
子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司、常州远东文化产业有限公司、北京汉华
易美图片有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案，总额度
不超过 2.4 亿元。截止目前，公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品
的总额度不超过 5.2 亿元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为适应公司发展需要，对《公司章程》部分条款进行如下修订：
条款 修订前 修订后
第六十 股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东大会由董事长主持。董事长不能
九条 行职务或不履行职务时，由半数以上董 履行职务或不履行职务时，由副董事
条款 修订前 修订后
事共同推举的一名董事主持。 长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
第一百 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 董事会由 8 名董事组成，其中独立董
零九条 3 名，设董事长 1 人。 事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1
人。
第一百 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会 董事会设董事长 1 人，可以设副董事
一十四 以全体董事的过半数选举产生。 长。董事长和副董事长由董事会以全
条 体董事的过半数选举产生。
第一百 董事长不能履行职务或者不履行职务 公司副董事长协助董事长工作，董事
一十六 的，由半数以上董事共同推举一名董事 长不能履行职务或者不履行职务的，
条 召集和主持董事会会议。 由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职
务。
本议案需提交股东大会审议通过，且为股东大会特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为适应公司发展需要，对《股东大会议事规则》部分条款进行如下修订：
条款 修订前 修订后
第 三 十 股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东大会由董事长主持。董事长不能
三条 行职务或不履行职务时，由半数以上的 履行职务或不履行职务时，由副董事
董事共同推举一名董事主持。 长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为适应公司发展需要，对《董事会议事规则》部分条款进行如下修订：
条款 修订前 修订后
第三十 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 董事会由 8 名董事组成，其中独立董
一条 3 名，设董事长 1 人。独立董事中至少 事 3 名，设董事长 1 人，设副董事长
包括一名会计专业人士（会计专业人士 1 人。独立董事中至少包括一名会计
是指具有高级职称或注册会计师资格 专业人士（会计专业人士是指具有高
的人士）。 级职称或注册会计师资格的人士）。
第五十 董事会会议由董事长召集并主持。董事 董事会会议由董事长召集并主持。董
七条 长不能履行职务或者不履行职务时，由 事长不能履行职务或者不履行职务
半数以上董事共同推举一名董事召集 时，由副董事长履行职务；副董事长
和主持董事会会议 不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第八十 董事会设董事长 1 人，董事长由公司董 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
四条 事担任，由董事会以全体董事的过半数 董事长和副董事长由公司董事担任，
选举产生和罢免。 由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免
新增一 （无） 公司副董事长协助董事长工作，董事
条，作为 长不能履行职务或者不履行职务的，
第八十 由副董事长履行职务；副董事长不能
六条 履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职
务。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、 审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》
为适应公司发展需要，对《总裁工作细则》部分条款进行如下修订：
条款 修订前 修订后
条款 修订前 修订后
第八条 总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以 公司设总裁（总经理）一名，由董事
连任。
会聘任或解聘，总裁（总经理）每届
任期为三年，可连聘连任
第十七 总裁办公会议事范围： 总裁办公会议事范围：
条 1. 研究并组织实施董事会决定的 1. 研究并组织实施董事会决定
公司年度经营计划、发展规划、资金投 的公司年度经营计划、发展规划、资
资、重大技改项目、财务预算、财务决 金投资、重大技改项目、财务预算、
算、利润分配、弥补亏损等方案，以及 财务决算、利润分配、弥补亏损等方
董事会决议需要落实解决的有关问题； 案，以及董事会决议需要落实解决的
2. 研究决定公司日常经营管理工 有关问题；
作重大事项； 2. 研究决定公司日常经营管理
3. 研究拟定公司内部管理机构设 工作重大事项；
置方案； 3. 研究拟定公司内部管理机构
4. 研究拟定公司基本管理制度； 设置方案；
5. 研究制定公司具体管理规章制 4. 研究拟定公司基本管理制度；
度； 5. 研究制定公司具体管理规章
6. 拟定公司年度经营和投资计 制度；
划、财务预决算方案、利润分配方案、 6. 拟定公司年度经营和投资计
弥补亏损方案； 划、财务预决算方案、利润分配方案、
7. 审议批准公司下属各事业部、 弥补亏损方案；
职能部门提交的重大经营（工作）计划、 7. 审议批准公司下属各事业部、
财务费用预算和其他重大经营事项； 职能部门提交的重大经营（工作）计
8. 拟定公司员工的工资分配和奖 划、财务费用预算和除应提交公司董
惩方案； 事会、股东大会批准以外的重大经营
9. 在董事会授权范围内，研究决 事项；
定公司单笔5000万元以下（含5000万 8. 按照全资、控股子公司章程，
元）的投资和重大财务支出款项，研究 决定应由公司委派或推荐的全资、控
审批最近12个月内合计占上一会计年 股子公司董事、监事及高级管理人员
度经审计净资产值5%以内的投资和日 人选，并负责对公司全资、控股子公
常经营管理中的其他重大费用开支。超 司的监督、管理与考核；
出最近12个月内累计占上一会计年度 9. 决定聘任或者解聘除应由董
经审计净资产值5%的投资和日常经营 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
管理中的其他重大费用开支须提交董 理人员；
条款 修订前 修订后
事会审议，已经提交董事会审议的，不 10. 拟定公司员工的工资分配和
再纳入相关的累计计算范围； 奖惩方案；
10. 研究决定董事会授予的其他 11.决定除应提交公司董事会、股
职权范围内的有关事项。 东大会审议批准的中介机构的聘用或
11. 总裁认为必要召开办公会的 解聘；
事项。 12. 在董事会授权范围内，研究
决定公司单笔5000万元以下（含5000
万元）的投资和重大财务支出款项，
研究审批最近12个月内合计占上一会
计年度经审计净资产值5%以内的投资
和日常经营管理中的其他重大费用开
支。超出最近12个月内累计占上一会
计年度经审计净资产值5%的投资和日
常经营管理中的其他重大费用开支须
提交董事会审议，已经提交董事会审
议的，不再纳入相关的累计计算范围；
13. 研究决定董事会授予的其他
职权范围内的有关事项。
14. 总裁认为必要召开办公会的
事项。
第二十 总裁办公会的参加人员为总裁、副总裁 总裁办公会的参加人员为总裁、副总
条 及其他相关人员，必要时可扩大到事业 裁及其他相关人员，必要时可扩大到
部、职能部门的主要负责人，公司监事 事业部、职能部门的主要负责人。公
会主席、董事会秘书、财务总监列席会 司董事会秘书、财务总监列席会议。
议。总裁办公会需于会议召开前3日内 总裁办公会需于会议召开前1日内以
以电子邮件等形式通知全体与会人员。 电子邮件等形式通知全体与会人员。
参加会议人员必须准时出席，因故不能 参加会议人员必须准时出席，因故不
出席的，需提前请假。 能出席的，需提前请假。
第二十 有下列情况之一的，应立即召开临 有下列情况之一的，应在两个工
时总裁办公会。 作日内召开临时总裁办公会。
一条
1. 总裁认为必要时； 1. 董事长或公司董事会提议时；
2. 其他副总裁提议时； 2. 总裁认为必要时；
3. 董事会提议时。 3. 三分之一以上副总裁提议时；
4. 有突发事件发生时。
条款 修订前 修订后
第三十 总裁应当根据董事会的要求，在董事会 总裁应当根据董事会的要求，在董事
一条 闭会期间，每月至少一次向董事长报告 会闭会期间，每月至少一次向董事长、
工作，报告内容包括：公司年度计划实 副董事长报告工作，报告内容包括：
施情况、公司重大合同的签订和执行情 公司年度计划实施情况、公司重大合
况、资金运用和盈亏情况、重大投资项 同的签订和执行情况、资金运用和盈
目的进展情况等。报告可以书面或口头 亏情况、重大投资项目的进展情况等。
形式进行，并保证其真实性 报告可以书面或口头形式进行，并保
证其真实性。
本议案无需提交股东大会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年六月七日
