视觉（中国）文化发展股份有限公司

       独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的

                                          独立意见
     根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真
审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第十五次会议审议的相关事项发表
独立意见如下：
     一、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》的独立意见
     公司将与杭州银行股份有限公司北京大兴支行签署《授信合同》，授信金额
为人民币 6000 万元，用于日常支出和流动资金周转，借款期限为 12 个月。公司
全资子公司华盖创意（北京）图像技术有限公司与杭州银行股份有限公司北京大
兴支行签订《担保协议》，为公司提供连带责任保证，担保金额人民币 6000 万元。
     目前公司担保均为公司与全资子公司之间的担保，总额情况如下表：

                                                                      担保额度                占净资
           担保人              债务人                审批日期                     担保期限
                                                                      （万元）                产比例

视觉（中国）文化发展股   视觉中国香港有限公       2015 年 9 月 8 日   11,114.35    36 个月     5.34%

份有限公司               司（全资子公司）

视觉（中国）文化发展股   北京汉华易美图片有     2015 年 11 月 27 日       4700     60 个月     2.26%

份有限公司               限公司（全资子公司）

华盖创意（北京）图像技   视觉（中国）文化发       2016 年 6 月 7 日       6000     12 个月     2.88%

术有限公司（全资子公司） 展股份有限公司

担保总额                                                                                     21814.35

     本次担保属于公司业务发展的正常需要，根据《公司法》、《上市公司独立董
事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我
们认为本次担保决策程序未违反相关法律、法规及制度的规定。对于担保可能带
来的财务风险，公司有较为完善的内控体系，将风险处于公司可控制的范围之内，
不会对公司及子公司产生不利影响，不会影响公司及子公司持续经营能力，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益情形的出现。
    二、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号）、《募集资金管理办法》等相关规定，现就公司第
八届董事会第十五次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品
的议案》发表以下独立意见：
    公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效
益，公司拟使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，额度不超过 2.8 亿元，
在上述额度内可以循环购买保本理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年
内。董事会授权公司负责办理公司募集资金账户使用闲置募集资金购买银行理财
产品相关事宜，额度为不超过 2.8 亿元；授权具体投资活动由公司财务部门负责
组织实施。
    2015 年 11 月 27 日公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过公司全资
子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司、常州远东文化产业有限公司、北京汉华
易美图片有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案，总额度
不超过 2.4 亿元。截止目前，公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品
的总额度不超过 5.2 亿元。
    公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合《募集资金管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关规定。 本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高资金使
用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分闲置募
集资金购买银行理财产品的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同
时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。我们同意公司使用部分闲置
募集资金购买银行理财产品。


                                         独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
                                       视觉（中国）文化发展股份有限公司
                                                      二○一六年六月七日