视觉（中国）文化发展股份有限公司

 独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项
                         的事前认可意见

    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披
露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》及《公司章程》的有关规定，我们
作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经
认真审阅会议相关材料后，现就公司第八届董事会第十七次会议审议的相关事项
发表事前认可意见如下：

    一、关于《全资子公司收购联景国际有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
的事前认可意见
    公司全资子公司华夏视觉（天津）信息技术有限公司（以下简称“华夏视
觉”），拟与常州天博投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常州天博”） 、
联景国际有限公司（以下简称“联景国际”，注册地为香港）、联景国际的实际
控制人廖道训、吴春红、柴继军于2016年7月11日签订了《收购协议》（以下简称
“协议”），约定承债式收购常州天博持有的联景国际100%股权。具体为：（1）
常州天博持有联景国际100股股权，持股比例为100%，华夏视觉将以现金4,033
万美元的等值人民币收购常州天博持有联景国际的100股股权，成为联景国际的
股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为100%；（2）由于联景国
际负债4,050万美元，在联景国际完成股东变更后债务的担保方由常州天博变更
为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联景国际偿
还，预计为4,050万美元。上述两项总计金额为8,083万美元（约52,539.5万元人
民币，本文均按照1美元兑6.5元人民币换算）。其中人民币20,000万元交易对价
将以公司2015年非公开发行股份取得的募集资金支付。
    本议案涉及重大关联交易，公司聘请德勤会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的公司进行了审计并出具了《审计报告》；沃克森（北京）国际资产评估有限
公司进行了评估并出具了《评估报告》。上述两家中介机构均具有执行证券期货
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业务资格。我们对两家中介机构的选聘程序、专业能力、独立性等进行了核查，
并认真阅读了相关报告，认为公司选聘评估机构的程序合理、评估机构有能力胜
任此次评估、评估机构具有独立性。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致。本次评估方法合理，评估假设前提具有合理性，评估预测具
备谨慎性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠。因此，资产评估价值公允、准确，评估结论具备合
理性。
        我们认为《关于全资子公司收购联景国际有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性
及相应的专业资质，能胜任本次评估工作。资产评估范围与委托评估的资产范围
一致，未重评、漏评；其对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰
当，选用的参照数据、资料可靠；对影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评
估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行，其评估结论具备合
理性。本次交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。本次交易为承债式收购，定价公允合理。关联董事廖杰、梁
军、柴继军应回避表决。我们同意将此议案提交第八届董事会第十七次会议审议。

       二、关于《关于变更 2015 年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于
收购联景国际有限公司 100%股权的议案》的事前认可意见
       公司 2015 年非公开发行股票共募集资金净值 56411.231843 万元，用途为“补
充流动资金”，截至目前，公司尚未使用的募集资金余额约 3.6 亿元。公司拟变
更剩余募集资金 2 亿元用于支付收购联景国际有限公司 100%股权的部分交易对
价。
       由于收购“联景国际有限公司 100%股权”属于关联交易，交易对方的实际
控制人为自然人廖道训、吴春红、柴继军，公司董事廖杰为股东廖道训之子，董
事梁军为股东吴春红之女，故此关联董事廖杰、梁军、柴继军需回避表决。
       依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次变更 2015 年非公开发行股

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票的剩余部分募集资金用途用于收购联景国际有限公司 100%股权符合公司实际
情况和整体发展规划，有利于提高募集资金使用效率，优化业务结构，实现良好
的经济效益和社会效益。不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上
市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
关联董事应回避表决。我们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第十七次会
议审议。




                                      视觉（中国）文化发展股份有限公司

                                        独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
                                           二○一六年七月十四日




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