视觉（中国）文化发展股份有限公司

 独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项
                            的独立意见

    根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现
就公司第八届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于《关于全资子公司收购联景国际有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》的独立意见
     公司于 2016 年 7 月 13 日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于全资子公司收购联景国际有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，该议
案涉及关联交易，关联董事廖杰、梁军、柴继军已回避表决。通过认真阅读相关
评估报告、审计报告，我们认为关联方认定合理，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定；本次交易为承债式收购，本次收购定价公允，聘请了必要的审计、
评估机构。我们对两家中介机构的选聘程序、专业能力、独立性等进行了核查，
并认真阅读了相关报告，认为公司选聘评估机构的程序合理、评估机构有能力胜
任此次评估、评估机构具有独立性。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致。本次评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。因此，资
产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。
    综上，我们认为本次评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评
估机构具有独立性及相应的专业资质，能胜任本次评估工作。资产评估范围与委
托评估的资产范围一致，未重评、漏评；其对涉及评估的资产进行了全面的核实；
评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；对影响资产评估价值的因素考
虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行，其
评估结论具备合理性。本次交易审议程序、表决程序符合法律、法规和《公司章
                                   1
程》的有关规定，关联董事已根据相关法规进行回避表决；本次关联交易信息披
露内容充分，相关协议可操作性强；本次关联交易也不存在损害公司及其他非关
联股东、特别是中小股东的利益的情形，符合上市公司利益。我们同意将《关于
全资子公司收购联景国际有限公司 100%股权暨关联交易的议案》提交股东大会
审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
       二、关于《关于变更 2015 年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于
收购联景国际有限公司 100%股权的议案》的独立意见
       公司 2015 年非公开发行股票共募集资金净值 56411.231843 万元，用途为“补
充流动资金”，截至目前，公司尚未使用的募集资金余额约 3.6 亿元。公司拟变
更剩余募集资金 2 亿元用于支付收购联景国际有限公司 100%股权的部分交易对
价。
       由于收购“联景国际有限公司 100%股权”属于关联交易，交易对方的实际
控制人为自然人廖道训、吴春红、柴继军，公司董事廖杰为股东廖道训之子，董
事梁军为股东吴春红之女，关联董事廖杰、梁军、柴继军需回避表决。
       依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关制度的规定，我们认为董事会审议上述事项的表决程序合法、有
效，关联董事已回避表决。公司本次变更募集资金用途是公司根据项目进展和公
司经营实际所需做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率以及公司经营的
综合效益，符合公司的发展战略和长期利益，不存在违反中国证监会、深圳证券
交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股
东合法利益的情况。我们同意将此议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避
表决。
       三、关于《公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置
募集资金为公司补充流动资金的议案》的独立意见
       公司 2015 年非公开发行股票共募集资金净值 56411.231843 万元，用途为“补
充流动资金”。公司于 2015 年 9 月 29 日召开的第八届董事会第六次会议审议通
过了《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议
案》，使用募集资金 10,000 万元为艾特凡斯增资。公司、深圳艾特凡斯智能科
技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）、江苏江南农村商业银行股份有限公司常
                                       2
州市武进支行、国元证券股份有限公司于 2015 年 10 月签订了《募集资金四方监
管协议》，详见 2015 年 10 月 28 日披露的《关于签订募集资金四方监管协议的
公告》。
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影
响募集资金投资计划正常进行的前提下，现拟使用艾特凡斯部分闲置募集资金不
超过 6,000 万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。
    本次使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金不存在直接或间接用
于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于
补充流动资金到期前，公司将及时归还至艾特凡斯募集资金专用账户，不影响募
集资金投资计划的正常进行
    我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关
规定，对《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募
集资金为公司补充流动资金的议案》发表意见如下：艾特凡斯使用闲置募集资金
为上市公司暂时补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，
不存在变相改变募集资金用途的行为，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
前十二个月内公司不存在高风险投资的情况。公司已经保证期满时及时、足额地
将该等资金归还至艾特凡斯募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，
如募集资金计划需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。
    综上，我们认为本次使用艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司补充流动资
金，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用
的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意使用闲置募集资
金为上市公司暂时补充流动资金。
    四、关于《公司为全资子公司提供担保及全资子公司互保额度的议案》的
独立意见
    在充分考虑了公司及全资子公司年度收付款计划及融资安排的基础上，本次
公司为全资子公司提供担保及全资子公司互保情况如下：
                                   3
                                                              单位：人民币 万元
           担保公司名称                被担保公司名称          2016 年拟担保金额

 华夏视觉(北京) 图像技术有限公司   视觉中国集团控股有限公司
                                                               总额不超过 36,000
视觉（中国）文化发展股份有限公司   视觉中国集团控股有限公司

                                   华夏视觉(天津)信息技术有
视觉（中国）文化发展股份有限公司
                                            限公司
                                                               总额不超过 40,000
视觉（中国）文化发展股份有限公司       联景国际有限公司

               总额                                                 76,000

    本次担保中对联景国际有限公司的担保将在公司股东大会审议通过《关于全
资子公司收购联景国际 100%股权暨关联交易的议案》后实施，届时联景国际有
限公司将成为公司的全资间接子公司。
    本次公司为全资子公司提供担保、全资子公司互保相关协议尚未签署。董事
会提请股东大会授权管理层在上述额度区间内选择银行等金融机构进行授信担
保合作并签署相关协议。
    根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们对公司本次担保发表独立意见如下：
本次董事会提请股东大会授权管理层在一定的额度内办理授信担保事项，符合公
司业务发展的需要和资金的实际需求，有利于公司收购和投资项目的顺利进行。
本次被担保对象均为公司全资子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公
司可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。
本次担保事项的审批程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。我们同意公
司为全资子公司提供担保、全资子公司互保，并同意将本次担保提交公司股东大
会审议。


                                           视觉（中国）文化发展股份有限公司

                                             独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
                                                二○一六年七月十四日


                                       4