国元证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关规定，作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视
觉中国”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下
简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉中国 2015 年非公开发行股票并上市公
司的保荐机构，对公司变更部分募集资金用途事项进行了核查，现将核查情况说
明如下：
一、保荐人进行的核查工作
国元证券通过查阅本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会
议关于本次募集资金项目的议案、关于变更募集资金投资项目公告、收购标的资
产的财务数据、评估报告等资料，对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性
进行了核查。
二、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1230
号文核准，视觉中国向特定投资者非公开发行 30,590,700 股 A 股股票，实际发
行数量为 30,590,700 股，每股发行价格为 18.96 元，募集资金总额为 579,999,672
元，扣除发行费用 15,887,353.57 元后，募集资金净额为 564,112,318.43 元。本次
募集资金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业
务补充流动资金。
截至目前，公司的募集资金使用情况如下：
户 名 开户行 账 号 余 额 用 途
募集资金 视觉（中国）文化 中国民生银行北 694703850 人 民 币 补充流动资
账户一 发展股份有限公司 京分行广安门支 71,255,745.29 金
行 元
募集资金 视觉（中国）文化 上海银行浦西支 3157360300 人 民 币 补充流动资
1
户 名 开户行 账 号 余 额 用 途
账户二 发展股份有限公司 行 2635088 201,850,456.7 金
0元
募集资金 深圳艾特凡斯智能 江苏江南农村商 8600101101 人 民 币 增资
账户三 科技有限公司 业银行股份有限 2010000016 15,306,947.42
公司常州市武进 856 元
支行
募集资金 北京汉华易美图片 中信银行股份有 8110701013 人 民 币 补充流动资
账户四 有限公司 限公司北京世纪 200175159 46,537.70 元 金
城支行
募集资金 常州远东文化产业 上海银行股份有 315736-130 人 民 币 用于支付购
账户五 有限公司 限公司 02708484 20,874,548.06 买亿迅资产
元 组部分交易
对价
募集资金 视觉（中国）文化 中信银行股份有 8110701013 人 民 币 补充流动资
账户六 发展股份有限公司 限公司北京世纪 500266172 8,375.35 元 金
城支行
募集资金 江苏视觉娱乐新科 上海银行股份有 0300290929 人 民 币 补充流动资
账户七 技有限公司 限公司 3 35,000,000 元 金
三、变更部分募集资金用途的情况
（一）本次部分变更募投项目的具体方式
公司全资子公司华夏视觉（天津）信息技术有限公司（以下简称“华夏视
觉”），与常州天博投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常州天博”）、联景
国际有限公司（以下简称“联景国际”，注册地为香港）、联景国际的实际控制
人廖道训、吴春红、柴继军于 2016 年 7 月 11 日签订了《收购协议》（以下简称
“协议”），约定承债式收购常州天博持有的联景国际 100%股权。具体为：（1）
常州天博持有联景国际 100 股股权，持股比例为 100%，华夏视觉将以 4,033 万
美元的等值人民币现金收购常州天博持有联景国际的 100 股股权，成为联景国际
的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为 100%；（2）由于联
景国际负债 4,050 万美元，在联景国际完成股东变更后,其债务的担保方由常州
天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联
景国际偿还，预计为 4050 万美元。上述两项总计金额为 8,083 万美元（约
52,539.5 万元人民币，本文均按照 1 美元兑 6.5 元人民币换算）。其中 20,000
万元人民币交易对价将以公司 2015 年非公开发行股份取得的募集资金支付。
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（二）关联交易介绍
常州天博的有限合伙人为廖道训、吴春红、柴继军，普通合伙人为常州天博
文化发展有限公司。常州天博文化发展有限公司的股东亦为廖道训、吴春红、柴
继军。故此常州天博的实际控制人为自然人廖道训、吴春红和柴继军。廖道训直
接持有公司股份比例为 12.73%、吴春红直接持有公司股份比例为 13.98%、柴继
军直接持有公司股份比例为 7.10%，上述三名自然人为公司关联自然人，常州天
博为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
上述关联交易已经 2016 年 7 月 13 日召开的第八届董事会第十七次会议、第
八届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次交易尚需履行
中国相关政府部门相关的批准、登记、备案手续。
（三）收购标的公司概述
1、标的公司概况
本次关联交易的标的为联景国际 100%股权。
联景国际的核心资产为比尔盖茨于 1989 年创建的全球第二大高端视觉内容
版权服务供应商 Corbis Images 公司（以下简称“Corbis 公司”）原持有并管理
的 Corbis Images、Corbis Motion 等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、
商标等行业稀缺资产（以下简称“Corbis 资产”），其中包含 Bettmann 和 Sygma
全球两大知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、印刷物等档案，记录了 19
世纪至 20 世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀缺的、极其珍贵的人类历
史影像遗产。
2、交易资产股权结构
视觉中国拟通过旗下全资公司约定承债式收购常州天博持有的联景国际有
限公司 100%股权。
3、标的资产的评估情况
公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”，具
有执行证券期货业务资格）出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购
3
联景国际有限公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0619 号）。
被评估单位实物资产的种类主要为共计约 4,000 多万张具有历史收藏价值的
老照片或“原始照片”（Vintage Print），记录了 19 世纪至 20 世纪全球重大历史
事件，全部由铁山公司（纽交所上市公司 NYSE:IRM）保管。
本次评估采用资产基础法进行评估，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，资产
总额账面值 51,384.60 万元人民币，评估值 54,315.75 万元人民币，评估增值
2,931.15 万元，增值率 5.70%；负债总额账面值 27,378.67 万元，评估值 27,378.67
万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 24,005.93 万元，评估值 26,937.08
万元，评估增值 2,931.15 万元，增值率 12.21%。
4、交易的定价政策及定价依据
根据廖道训、吴春红、柴继军于 2016 年 1 月 15 日签署的《关于廖道训、吴
春红、柴继军收购 Corbis 图片素材相关资产的承诺函》，承诺根据公司业务整
合的需要， Corbis 资产排他性地转让给公司，并且除原始收购对价及相应的资
金成本（包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损
失等）之外，将不会收取额外溢价。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，联景国
际收购的 Corbis 资产账面值为 7,730.03 万美元（约 50,245.20 万元人民币），联
景国际总资产为 7,952.79 万美元（约 51,693.14 万元人民币），净资产为 3,715.39
万美元（约 24,150.04 万元人民币）。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次评估
采用资产基础法进行评估，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，资产总额账面值
51,384.60 万元人民币，评估值 54,315.75 万元人民币，评估增值 2,931.15 万元，
增值率 5.70%；负债总额账面值 27,378.67 万元，评估值 27,378.67 万元，评估值
与账面值无差异；净资产账面值 24,005.93 万元，评估值 26,937.08 万元，评估增
值 2,931.15 万元，增值率 12.21%。
根据协议约定，本次为华夏视觉承债式收购联景国际 100%股权。具体为：
（1）常州天博持有联景国际 100 股股权，持股比例为 100%，华夏视觉将以现金
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4,033 万美元的等值人民币收购常州天博持有联景国际的 100 股股权，成为联景
国际的股东，收购完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为 100%；（2）由
于联景国际负债 4,050 万美元，联景国际债务的担保方在其完成股东变更后由常
州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他的方式
由联景国际偿还，预计为 4050 万美元。上述两项总计金额为 8,083 万美元（约
52,539.5 万元人民币）。
本次交易不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对上市公司可能
形成潜在损害的安排或可能等情况。独立董事对此发表了独立意见。
5、交易协议的主要内容
华夏视觉作为收购方、常州天博及其实际控制人作为联景国际的股东，就常
州天博向华夏视觉转让联景国际 100%股份事宜拟签订《收购协议》，本协议主
要内容如下：
本次为华夏视觉承债式收购联景国际 100%股权。具体为：（1）常州天博持
有联景国际 100 股股权，持股比例为 100%，华夏视觉将以现金 4,033 万美元的 等
值人民币收购常州天博持有联景国际的 100 股股权，成为联景国际的股东，收购
完成后，华夏视觉持有联景国际的股权比例为 100%；（2）由于联景国际负债
4,050 万美元，联景国际债务的担保方在其完成股东变更后由常州天博变更为公
司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联景国际偿还，
预计为 4050 万美元。上述两项总计金额为 8,083 万美元（约 52,539.5 万元人民
币）。
（1） 现金支付安排
分期付款安排如下表：
支付分期 支付金额 支付时间及条件
第一期 2,700 万 美 元 （ 约 自本协议生效之日起十个工作日内付款。
17,550 万元人民币）
第二期 余款 1,333 万美元（约 2017 年 6 月 30 日前。常州天博应当在收到尾
8,664.5 万元人民币） 款之后的五（5）个工作日内向华夏视觉出具相应
的收款凭证。
（2） 交割
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2017 年 1 月 15 日前，联景国际应完成股东变更登记手续，变更完成后华夏
视觉持股 100%。联景国际完成股权变更登记手续视同交割。
（3） 联景国际债务相关事项约定
交割完成后，视觉（中国）文化发展股份有限公司与上海银行股份有限公司
签订《担保协议》，联景国际债务的担保方由常州天博变更为视觉（中国）文化
发展股份有限公司。
（4） 生效
协议自转让方、受让方及标的公司授权代表签章、转让方实际控制人签字起
成立，经各方内部审批机构批准通过后生效
（5） 历史责任的分担
除协议另有约定外，交割日之前联景国际的任何债务、担保抵押及诉讼事项
等历史债权债务，均由常州天博及其实际控制人负责清理和偿还。交割日之后，
联景国际的所有权利、义务、责任均由华夏视觉在其股东出资范围内承担责任。
（6） 陈述与保证
常州天博和联景国际不存在任何对本次收购构成禁止、重大不利影响、导致
本协议无效或无法履行的未决的法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序
或未决事项。
（7） 过渡期损益安排
华夏视觉和常州天博同意，自联景国际完成海外 Corbis 资产交易的交割之
日（2016 年 1 月 20 日）起，至本协议的交割日期间为过渡期，联景国际的收益
应当归华夏视觉所有，亏损应当由常州天博补足。自联景国际设立之日起至交割
日期间，联景国际不会进行任何形式的利润分配。
（8） 违约责任
常州天博及其实际控制人承诺，对常州天博及其实际控制人中任何一方的违
约责任分别并共同承担连带法律责任。
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四、变更部分募集资金用途的原因
本次收购标的公司的核心资产为比尔盖茨于 1989 年创建的全球第二大高
端视觉内容版权服务供应商 Corbis 公司原持有并管理的 Corbis Images、Corbis
Motion 等授权品牌相关的图片素材知识产权、域名、商标等行业稀缺资产，其
中中包含 Bettmann 和 Sygma 两大全球知名图片库，拥有大量的原版图片、底片、
印刷物等档案，记录了 19 世纪至 20 世纪全球重大历史事件，是不可再生的、稀
缺的、极其珍贵的人类历史影像遗产。此次交易不仅丰富了公司自有版权的视觉
内容素材库，而且公司通过此次交易拥有了大量具有历史收藏价值的老照片或
“原始照片”（Vintage Print）的物权。同时此次交易还将有助于公司在全球范围
内提升品牌知名度、行业影响力，进一步拓展海外市场。
公司 2015 年非公开发行募集资金计划用于补充流动资金，募集资金具体投
入进度是根据公司业务规模的扩大程度，将在未来 3 年内逐步投入。2015 年为
公司非公开发行募集资金到位的第一年，目前可使用的募集资金余额约 3.64 亿
元。根据公司收购联景国际有限公司 100%股权的协议约定，公司需于协议签署
且经各方内部审批生效后 10 日内支付股权转让 2700 万美元或等值人民币约
17,550 万元人民币。
为完成公司重大的战略布局，把握有利的收购机会，同时提高公司非公开发
行募集资金的使用效率，降低公司财务成本，尽量实现募集资金的效益最大化，
提升公司整体的盈利能力，公司董事会经谨慎讨论决定，拟将本次募集资金
20,000 万元用于支付“收购联景国际有限公司 100%股权”的部分交易对价。
本次对部分募集资金用途调整，符合公司发展战略和客观实际，有利于提高
募集资金使用效率。
五、本次部分变更募投用途的风险说明
（一）行业竞争风险
视觉素材产业是发展十分迅速的产业，新的竞争者可能会进入视觉素材市场，
这会导致公司所处行业竞争加剧，虽然公司在版权维护及客户资源等方面存在明
显的优势，在行业中处于领先的地位，但新的竞争者的出现可能对公司的经营业
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绩产生不利的影响。
（二）版权受侵犯的风险
公司所采集的数字图片、视频素材，可能被未经授权的使用者下载、使用及
传播。虽然公司已经采取了许多措施，但公司的产品仍存在可能被非法使用的风
险。
（三）产业政策风险
我国的文化创意产业受到国家新闻出版广电总局、文化部等相关政府部门的
共同监管。随着文化创意产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力
度，并不断出台相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，
对公司的持续发展产生不利影响。
（四）法律、税收、金融等收购过程及后期企业运作过程中的相关风险。
公司将不断熟悉本次交易及后续业务涉及的政策环境，可防范规避风险，较
好地控制法律及管理上的风险。当然，与此对应也会有可能出现相关风险。
（五）汇率风险
本次交易总金额以美元计价，未来汇率仍将不断变动，汇率变动对本次收购
具有一定影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审
议批准，关联董事回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法规、规范性文件和公司《募资基金使用管理制度》
的规定，交易价格公允；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要
做出的，符合公司的发展战略和行业情况，不存在损害股东利益的情形。保荐人
对本次募集资金投资项目变更无异议。该变更事项待股东大会通过后方可实施。
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保荐代表人（签名）： 罗 欣、 于晓丹
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
2016 年 7 月 13 日
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