国元证券股份有限公司

               关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

              全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司

       使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的核查意见

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关规定，作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视
觉中国”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国元证券股份有
限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉中国 2015 年非公开发行
股票并上市公司的保荐机构，对视觉中国全资子公司使用部分募集资金为公司补
充流动资金进行了核查，现将核查情况说明如下：

       视觉（中国）文化发展股份有限公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》等相关规定，
于 2016 年 7 月 13 日召开了第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部
分闲置募集资金为公司补充流动资金的议案》，同意使用公司全资子公司深圳艾
特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）部分闲置募集资金不超过 6,000
万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。

       一、   本次募集资金的基本情况

       公司于 2015 年 6 月 18 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中
国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230 号），
公司非公开发行股票事项于 2015 年 7 月 8 日完成验资，上市首日为 2015 年 7
月 27 日，发行数量 30,590,700 股，发行价格 18.96 元/股，募集资金总额为
579,999,672 元，募集资金净额为 564,112,318.43 元，募集资金用途为补充流动资
金。
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       二、   募集资金使用情况

    2015 年 9 月 29 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了 《关
于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》，公
司将部分募集资金 10,000 万元用于对艾特凡斯增资，用于发展“视觉数字娱乐
业务”；审议通过了 《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限
公司补充流动资金的议案》，将募集资金中 10,000 万元用于向汉华易美补充流
动资金；审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化
产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》和《关于全资子公司收购股权
资金来源发生变更的议案》（此两项议案已通过公司 2015 年第四次临时股东大
会审议通过），将募集资金中 10,000 万元用于向公司全资子公司远东文化增资，
增资后将用于支付“收购亿迅资产组 73%股权”部分交易对价；同时审议了《关
于全资子公司分别设立募集资金专项账户的议案》，并在 2015 年 10 月，艾特凡
斯、远东文化、汉华易美分别与公司、银行、保荐机构签订了《募集资金四方监
管协议》，并开立募集资金专用账户。

       根据目前募集资金投入计划，在不影响艾特凡斯募集资金投资计划正常进行
的前提下，艾特凡斯部分募集资金约 6,000 万元在一定时间内将处于暂时闲置状
态。

       三、   闲置募集资金暂时补充流动资金的金额、期限及承诺

    公司于 2015 年 12 月 8 日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置
募集资金 10000 万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。

    为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，
满足公司经营规模扩大的资金需求，在保证艾特凡斯募集资金项目建设正常运营
的情况下，公司拟使用艾特凡斯闲置募集资金不超过 6,000 万元（不超过募集资
金净额的 50%）用于为上市公司暂时补充流动资金。使用期限自公司相关董事会
审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期将资金归还到艾特凡斯募集资金专
用账户。公司通过以募集资金暂时补充流动资金的方式，可以减少同等数额银行
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借款，按目前银行壹年期基准贷款利率扣除活期存款利率计算，预计可节省财务
费用约人民币 350 万元。

    公司承诺，本次将艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金，
不存在变相改变募集资金用途的行为。公司保证期满时及时、足额地将该等资金
归还至艾特凡斯募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金
计划需要，公司将提前及时将募集资金归还至艾特凡斯募集资金专用账户。本次
使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在风险投资的情况。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，国元证券认为：

    视觉中国本次使用艾特凡斯部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资
金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行
了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的
要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额使用期限届满或
募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至艾特凡斯募
集资金专用账户，不影响艾特凡斯募集资金投资计划的正常进行，符合公司业务
发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司本次使用艾特凡斯闲置
募集资金暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不存在变相改变募集资金投向和损
害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前，公司
将及时归还至艾特凡斯募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    因此，国元证券对本次全资子公司使用部分闲置募集资金为上市公司暂时补
充流动资金的事项无异议。


保荐代表人（签名）：       罗 欣、   于晓丹

                                 保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

                                                       2017 年 7 月 13 日

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