国元证券股份有限公司

    关于视觉（中国）文化发展股份有限公司股东向公司

                提供借款暨关联交易的核查意见


    国元证券股份有限公司（下称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发展股
份有限公司（下称“视觉中国”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》（2014 年修订）、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》（2015 年修订）等有关规定，对视觉中国股东向公司提供
借款暨关联交易进行了核查，并出具本核查意见。

    一、关联交易概述

    公司实际控制人之一廖道训先生向公司提供不超过 2.5 亿元人民币借款，用
于公司流动资金周转、对外投资等。借款利率为中国人民银行公布的同期银行贷
款基准利率（以实际借款发生当日贷款基准利率为准），借款期限不超过 12 个
月，自到账之日起开始计息，可随时还款，利随本清。

    廖道训先生直接持有公司股份比例为 12.73%，为实际控制人之一，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

    公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于股东向公司提供借款暨关
联交易的议案》，董事廖杰为廖道训先生之子，关联董事廖杰回避董事会表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 条、10.2.9 条和《主板信息披
露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》，本次关联交易须提交股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关联方基本情况

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    姓名：廖道训

    身份证号码：42010619******52**

    住所：武汉市**区**小区 1-****号

    廖道训先生直接持有公司股份比例为 12.73%，为公司实际控制人之一，廖
道训先生向公司提供借款事项构成关联交易。

    三、关联交易的主要内容

    本次交易为股东廖道训先生向公司提供不超过 2.5 亿元人民币借款，借款利
率为中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率（以实际借款发生当日贷款基准
利率为准），借款期限不超过 12 个月，自到账之日起开始计息，可随时还款，
利随本清。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易的定价系依据中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率确
定，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在利益转移，不
存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

    公司拟与廖道训先生就本次借款签署《借款协议》，主要内容如下：

    1、借款金额：不超过 2.5 亿元人民币；

    2、借款期限：不超过 12 个月；

    3、借款利率：自到账之日起开始计息，借款利率为中国人民银行公布的同
期银行贷款基准利率（以实际借款发生当日贷款基准利率为准）；

    4、还款方式：可随时还款，利随本清。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。除协议内容外，公司与廖道训
先生不存在其他附加协议或利益相关安排。

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    七、关联交易的目的及对公司的影响

    公司实际控制人之一廖道训先生向公司提供不超过 2.5 亿元人民币借款，用
于公司流动资金周转、对外投资等，符合当前公司的经营需求及其未来的发展战
略。约定的利息率和还本付息方式符合市场规则和公司实际。本次关联交易不存
在损害公司利益的情形，本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不
会对公司日常生产经营产生重大影响，也不会对上市公司主要业务和财务的独立
性产生影响。

    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除上述交易，2016 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与股东廖道训先生发
生关联交易约 8781.86 万元人民币（待 2016 年 7 月 29 日公司 2016 年第二次临
时股东大会审议通过后实施）。

    九、本次交易所履行的程序

    公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于股东向公司提供借款暨关
联交易的议案》，同意上述借款暨关联交易行为，关联董事廖杰回避表决。该议
案尚需经股东大会审议通过。

    公司独立董事对上述借款暨关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董
事会审议，并对该议案发表了独立意见。

    十、独立董事对本次关联交易的独立意见

    独立董事发表事前认可意见如下：本次借款用于公司流动资金周转、对外投
资等要求，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。本次交易遵循了公开、
公平、公正的原则，借款利率合理、公允，符合市场规则，不存在利益输送的行
为。本次交易内容符合国家有关法律、法规和政策的规定，未影响公司的独立性，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。此议案决策程序需严格按照公司相关制
度进行，关联董事需回避表决。独立董事一致同意将此议案提交公司第八届董事
会第十八次会议审议。

    独立董事发表独立意见如下：本次借款符合当前公司的经营需求及其未来的

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发展战略。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，约定的利息率和
还本付息方式符合市场规则和公司实际，没有损害公司及股东尤其是中小股东的
利益。本次关联交易事项经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事
回避了表决，关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。独立
董事一致同意将此议案提交股东大会审议。

    十一、保荐人核查意见

    经核查，保荐机构认为：视觉中国股东向公司提供借款暨关联交易的事项符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等相
关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

    上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并取得
了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，尚需股东大会审
议通过。本次关联交易履行了必要的法律程序，并拟以公允的市场价格执行关联
交易。本保荐机构对视觉中国股东向公司提供借款暨关联交易的事项无异议。




保荐代表人（签名）：       罗 欣、       于晓丹




                                         保荐机构：国元证券股份有限公司

                                                       2016 年 7 月 25 日




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