视觉（中国）文化发展股份有限公司

      独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的

                               独立意见
    根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真
审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第二十次会议审议的《关于使用部
分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》发表独立意见。
    公司 2014 年非公开发行股票共募集资金净值 56,411.231843 万元。根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会
公告[2012]44 号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影响募集资金投资
计划正常进行的前提下，现拟使用部分闲置募集资金 10000 万元为公司暂时补充
流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    公司于 2015 年 12 月 8 日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过使用部
分闲置募集资金 10,000 万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。该笔用于为公司暂时补充流动资金
的 10,000 万元闲置募集资金，已于 2016 年 10 月 8 日全部归还至公司募集资金
专用账户，发布相关公告的同时也已通知公司非公开发行股份事项的保荐机构代
表人。公司目前不存在闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金的情况。
    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、
申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金
到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常
进行。补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，
对《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》发表意见如下：
使用闲置募集资金为上市公司资金暂时补充流动资金符合公司实际情况，有利于
提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，本次使用闲置募
集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在高风险投资的情况。上次用于
为上市公司暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至公司募集资金专用
账户。公司已经保证期满时及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账户；
为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要，公司将提前及时将募集资
金归还至募集资金专用账户。且公司承诺补充流动资金期间不进行高风险投资或
者为他人提供财务资助。
    综上，我们认为本次使用部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金，
不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有
关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意使用闲置募集资金为
上市公司暂时补充流动资金。




                                     视觉（中国）文化发展股份有限公司
                                       独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
                                            二○一六年十月十四日