国元证券股份有限公司

              关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

     国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视
觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就视觉中国使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

     一、 募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1230
号文核准，视觉中国向特定投资者非公开发行 30,590,700 股 A 股股票，实际发
行数量为 30,590,700 股，每股发行价格为 18.96 元，募集资金总额为 579,999,672
元，扣除发行费用 15,887,353.57 元后，募集资金净额为 564,112,318.43 元。

    视觉中国对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐
机构国元证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和
义务，视觉中国在使用募集资金时严格遵照履行。

     二、募集资金投向情况

    2015 年 9 月 29 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了 《关
于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》，公
司将部分募集资金 10,000 万元用于对艾特凡斯增资，用于发展“视觉数字娱乐
业务”；审议通过了 《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限
公司补充流动资金的议案》，将募集资金中 10,000 万元用于向汉华易美补充流
动资金；审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化
产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》和《关于全资子公司收购股权
资金来源发生变更的议案》（此两项议案已通过公司 2015 年第四次临时股东大
会审议通过），将募集资金中 10,000 万元用于向公司全资子公司远东文化增资，
增资后将用于支付“收购亿迅资产组 73%股权”部分交易对价；同时审议了《关
于全资子公司分别设立募集资金专项账户的议案》，并在 2015 年 10 月，艾特凡
斯、远东文化、汉华易美分别与公司、银行、保荐机构签订了《募集资金四方监
管协议》，并开立募集资金专用账户。

    2015 年 11 月 27 日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司艾特
凡斯、远东文化、汉华易美在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提
高募集资金使用效益，使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，总额度不
超过 2.4 亿元，在上述额度内可以循环购买保本理财产品，期限为自董事会决议
通过之日起一年内。

    2015 年 12 月 8 日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置
募集资金 10,000 万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月；同时审议了《关于公司设立募集资金专项
账户的议案》，并在 2015 年 12 月，公司与银行、保荐机构签订了《募集资金三
方监管协议》，并开立募集资金专用账户。上述用于为公司暂时补充流动资金的
10,000 万元闲置募集资金，已于 2016 年 10 月 8 日全部归还至公司募集资金专用
账户。

    2016 年 4 月 1 日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用募集资金为其全资子公司注资暨
孙公司注册资金来源变更的议案》，同意艾特凡斯使用募集资金 3,500 万元为其
全资子公司江苏视觉娱乐新科技有限公司（以下简称“视觉娱乐”）注资；同时
审议了《关于全资孙公司设立募集资金专项账户的议案》，并在 2016 年 7 月，
视觉娱乐与公司、银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，并开立募
集资金专用账户。

    2016 年 6 月 7 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资
金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效益，使用部分闲置募集资
金购买银行保本理财产品，总额度不超过 2.8 亿元，在上述额度内可以循环购买
保本理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内。

    2016 年 7 月 13 日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更 2015 年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于收购联景国际有限
公司 100%股权的议案》，同意将募集资金中 20,000 万元用于支付“收购联景国
际有限公司 100%股权”的部分交易对价；审议通过了《关于公司全资子公司深
圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金的议
案》，同意使用公司全资子公司艾特凡斯部分闲置募集资金不超过 6,000 万元为
上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。

     三、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    经 2016 年 10 月 14 日公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置
募集资金 10,000 万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，
满足公司经营规模扩大的资金需求，在保证募集资金项目建设正常运营的情况下，
公司此次拟使用闲置募集资金不超过 10,000 万元（不超过募集资金净额的 50%）
用于为上市公司暂时补充流动资金。使用期限自公司相关董事会审议批准该议案
之日起不超过十二个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。公司通过以
募集资金暂时补充流动资金的方式，可以减少同等数额银行借款，节省财务费用。

    公司本次将部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金，不存在变相改
变募集资金用途的行为。公司保证期满时及时、足额地将该等资金归还至募集资
金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要，公司将提前
及时将募集资金归还至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动
资金前十二个月内公司不存在风险投资的情况。
    公司第八届董事会第二十次会议、公司第八届监事会第十四次会议分别审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》；公司独
立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意
见。

       四、保荐机构意见

    经核查，国元证券认为：

    视觉中国本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事
会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额使用期限届满或募集资金使用进度加
快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不影响募集
资金投资计划的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金
用途的情况。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在直接或间接用
于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于
补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投
资计划的正常进行。补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助。

    因此，国元证券对视觉中国本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
事项无异议。




    保荐代表人：罗欣、于晓丹




                                        保荐机构：国元证券股份有限公司

                                                    2016 年 10   月 14 日