视觉（中国）文化发展股份有限公司

    独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的

                               独立意见
    根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅会议的相关材料，基于独
立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公司第八届董事会第二十三次会议
审议的《关于 2017 年度公司及子公司担保额度的议案》发表独立意见。
    为提高公司决策效率，满足公司及子公司经营及业务发展需要，在充分考虑
了公司及子公司年度收付款计划及融资安排的基础上，2017 年度，公司与全资、
控股子公司之间互保额度为人民币 8 亿元（含等值外币；本互保额度不包括原有
互保的展期，仅为 2017 年新增互保）。同时提请股东大会授权管理层在上述额
度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行
召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自
2017 年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至 2017 年 12 月 31 日止。
    截止 2017 年 1 月 1 日，公司（含全资及控股子公司）审批的担保总额为
57,814.35 万元人民币，全部为公司对全资子公司、全资子公司对公司的担保，
占公司最近一期经审计净资产 208,043.77 万元人民币的 27.79%。截止 2016 年
12 月 31 日，实际发生额为 46,569.4 万元人民币，占公司最近一期经审计净资
产的 22.38%。公司不存在逾期担保，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而
应承担损失的情形。
    本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况，未损害公司及股
东的利益。
    本议案应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》9.11 条规定，公司连续十二个月内担保金额超过公司

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最近一期经审计总资产的 30%，须提交股东大会审议。
    根据《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事履职指
引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[中国证监会证监发(2005)120
号文]和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们对公司本次担保发
表独立意见如下：本次 2017 年度公司及子公司担保事项符合公司整体业务发展
的需要和资金的实际需求，有利于优化配置公司与子公司的担保资源，提高公司
决策效率。本次被担保对象均为公司全资及控股子公司，其主体资格、资信状况
均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和制度对对
外担保的规定，公司可充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险，不会损
害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符合相关
法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。我们
同意公司本次担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。




                                        独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
                                      视觉（中国）文化发展股份有限公司
                                              二○一六年十二月二十三日




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